文 | 白羊

在釋出控股股東因合同糾紛導致部分股權（合計3.47億股，佔其所持股份的40.92%）被凍結公告10多天後，格力地產（600185.SH）還是沒逃過上交所的重點“關照”

昨晚，格力地產收上交所問詢函，要求就合同糾紛所涉及到的“抽屜協議”對賭等媒體報道事項進行說明，並補充披露訴訟凍結事項的具體事由。

請公司說明媒體報道的相關事項是否屬實，公司就相關事項是否按規定履行了資訊披露義務，公司相關資訊披露是否存在重大遺漏。若屬實，請公司就相關資訊進行補充披露。

華潤信託與珠海投資發生合同糾紛的專案為一筆“通道業務”，因相關交易方未能及時履約，華潤信託根據委託人指示及信託合同的約定依法申請財產保全。

請公司補充說明，公司前期披露的相關凍結事項，是否與“抽屜協議”“通道業務”有關，並補充披露本次訴訟凍結事項的具體事由。

三、目前，控股股東珠海投資持有41.13%公司股份，其中40.92%處於凍結狀態，佔公司總股本的16.83%。請公司向控股股東核實，截至目前股權凍結事項的進展情況，是否可能對公司控制權穩定性產生影響。

四、請公司說明，前述定增方案中是否存在其他應披露而未披露的事項，是否涉及上市公司的其他利益安排，並評估相關事項對公司自身利益及生產經營可能產生的影響。

把上述這些事說清楚，對格力地產來說，其實並不難，可當下的處境那可是真得難。雖然頭頂著“格力”的大名，但較於董小姐治下的格力電器，格力地產一點也不風光。

自2015年被“老母親”送人後（格力集團將持有的3億股格力地產無限流通股，無償劃轉至珠海市國資委的全資子公司珠海投資控股有限公司），除了名字外，格力地產與格力集團、格力電器便再無聯絡。

需要強調的是，當時格力地產股價創下15.16元高點後，市值一度超300億元，而上一輪“去庫存”也恰是在那時起風。其雖然離開了格力集團這支大腿，但又及時抱住了另外一支國資大腿，而且此次合同糾紛的源頭也恰是2016年年中，公司籌劃那次約30億元規模的定增。

按理說，格力地產應該憑藉著當時積蓄的能量，乘著“風口”一躍而起的，就像當時湧現的很多黑馬一樣，如與其對應的美的地產、同為珠海國資委旗下的華髮地產。

結果卻是，完美地錯過風口。

統計顯示，2016年～2019年前三季度，格力地產營業收入分別為31.2億元、31.3億元、30.78億元、34.32億元。

可見過去幾年基本是在原地踏步走。今年上半年，其協議銷售金額為31.3億元，雖然較上年同期大幅增長，但尚不及美的、華髮一個月的銷售額。從此也可看其去年基數之低。

在克而瑞《2018年中國房地產銷售TOP200排行榜》上，美的地產、華髮地產均位居top50，而格力地產已跌到了200名外。

2019年半年報顯示，格力地產報告期末存貨221.63億元；而預收賬款為10.69億元，僅佔存貨餘額的4.82%，低於行業平均水平。為此，格力地產還因存貨去化速度較慢等問題在今年半年報釋出後被上交所問詢。

值得一提的是，雖然其業績沒什麼大的變化，但其債務規模卻在大步前進，近年來，其總負債分別錄得190.18億元、195.04億元、214.64億元、241.25億元。格力地產第三期中期票據募集說明書顯示，公司短期資金缺口為119.7億元。而截至2019年三季度末，該公司現金及現金等價物餘額僅為28.98億元。

平平的業績、攀升的債務、緊張的資金，這樣的基本面反映到股價上時，也就可想而知了。其股價自2015年創下高點後，一路下跌，最低跌至3.55元。此前，格力地產耗資超9億元四次採取回購措施穩定股價，但效果不明顯。截止11月26日收盤，格力地產市值僅剩不到102億元。

如此坎坷的發展局面，或許也為當下的合同紛爭埋下了伏筆。

在兩年前，格力地產曾進行了一次定向增發，以6.78元/股向6家機構發行4.42億股，募集資金約30億元。此次與格力地產撕逼的三大主角：廣州金控、杭州濱創、華潤深國投均是那次參與該次定增的機構。

當時，廣州金控以每股6.78元的價格認購格力地產約5162.24萬股，杭州濱創認購3126.84萬股，華潤深國投旗下“建信—華潤信託—增利10號資產管理計劃”認購1.03億股。

截至2019年第三季度，廣州金控、杭州濱創、“建信—華潤信託—增利10號資產管理計劃”分別持有格力地產的比例為2.51%、1.52%、4.98%，位居前十大股東。

而據一審裁定書顯示，2016年7月21日，廣州金控（甲方）與珠海投資（乙方）簽署《附條件遠期購買協議書》，第3條約定在協議生效後5個交易日內，珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。這相當於一份“兜底協議”。

2018年8月3日，該協議生效。收購條件成就後，廣州金控多次催告珠海投資履行購買股票的義務，但珠海投資至今仍未履行。

而啟信寶顯示，《華潤深國投信託有限公司與珠海投資控股有限公司合同糾紛一審民事裁定書》也已在9月27日已經發布。

所以才有了開頭那個股份凍結公告。

除了大股東沒有履約贖回外，股價的變化為公眾提供了解讀這場股東大戰的另一個視角。

其2019年三季報顯示，上述3家定增參與機構全部都在，並且一股都沒有減持。格力地產今日（11月16日）收盤價4.94元/股，剔除格力地產2017年和2018年合計0.32元/股的分紅之後，當初參與定增的六家機構發行價6.46元/股。

也就是說，這幾家機構已經浮虧22.9%。所以，不急才怪。

除了要應對與三大投資者的合同紛爭外，格力地產還面臨著一個嚴重的指控：信批涉嫌違規。

通過查詢格力地產當年的定向增發文件，發現該公司並未詳細披露相關條款，而合同糾紛又恰是珠海投資被凍結的原因。如果格力地產真的簽署了“抽屜協議”，而又不披露，無疑將觸碰監管紅線。

根據《證券法》第63條，上市公司資訊披露應遵循及時、準確、完整的原則。因此，格力地產未披露“兜底協議”已涉嫌構成虛假陳述。

接下來，就看格力地產怎麼應對了。上交所給了三天時間讓其思考