格力攤上大事兒了！不過，此格力非彼格力，這次惹麻煩的是格力電器的同門師兄弟--格力地產。

事情起源於14日格力地產釋出的一則股份凍結公告。公告表示，控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱珠海投資）所持16.83%公司股份，因合同糾紛被華潤深國投信託有限公司（以下簡稱華潤信託）、廣州金融控股集團有限公司（以下簡稱廣州金控）和杭州濱創股權投資有限公司（以下簡稱杭州濱創）申請凍結。

該公告一出，即有市場聲音表示，2015-2016年度，格力地產籌劃向相關物件定向增發公司股份時，珠海投資與廣州金控曾簽署“抽屜協議”進行對賭，華潤信託與珠海投資發生合同糾紛的專案為上述定增的“通道業務”。因相關方未能及時履約，故廣州金控、華潤信託等申請財產保全。

26日晚，格力地產釋出公告稱，收到上交所問詢函，上交所要求格力地產就合同糾紛所涉及到的“抽屜協議”對賭等媒體報道事項進行說明，並補充披露訴訟凍結事項的具體事由。

珠海投資被拖累

格力地產和格力電器究竟是什麼關係呢？都是格力集團旗下的企業。這句話，如果放在幾年前，確實是對的，但是現在，已經不是了。

由於董明珠並不喜歡房地產這個行業，所以在董明珠成為格力集團董事長之後的2015年，格力集團所持的格力地產股份無償劃轉給珠海投資控股有限公司（即“珠海投資”）。

至此格力地產脫離了格力集團，雖然還在使用“格力地產”這個名字，本質上雙方已經分家，格力地產與格力集團唯一的關聯就是還都是珠海國資委旗下的公司。

作為格力地產的第一大股東，珠海投資持有格力地產8.47億股股權，被凍結部分佔其40.92%，佔格力地產總股本的16.83%。

格力地產曾在公告中表示，“珠海投資資信狀況良好，具備相應的資金償還能力”，且“質押風險在可控範圍之內，不存在平倉風險或被強制平倉的情形，不會導致公司實際控制權發生變更”。

而對於珠海投資此次被凍結部分公司股權，格力地產方面亦表示：“未對公司控制權及日常經營造成影響。”但在公告中，格力地產並未披露“糾紛”詳細情況，也由此引來了上交所的問詢。

“定增兜底”協議

引發眾多爭議和上交所關注的這份協議，到底是怎麼回事兒呢？

2016年8月，格力地產以6.78 元/股，向6家機構發行4.42億股，募集資金30億元，用於香洲港區綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸遊艇會工程、償還銀行貸款等專案。

其中，廣州金控獲配5162.24萬股、杭州濱創穫配3126.84萬股、建信—華潤信託—增利 10號資產管理計劃獲配1.03億股、玄元投資元寶1號私募投資基金獲配1.03億股、泰達巨集利價值成長定向增發516號資管計劃獲配1.03億股、銅陵發展投資集團獲配5162.24萬股。

事實上不止杭州濱創，廣州金控也與珠海投資簽署了相關的遠期回購股票協議。

中國裁判文書網2019年11月12日釋出了廣州金控與珠海投資合同糾紛的《廣州金融控股集團有限公司與珠海投資控股有限公司股權轉讓糾紛一審民事裁定書》(2019)粵民初52號（以下簡稱“判決文書”）。

判決文書顯示， 2016年7月21日，廣州金控與珠海投資簽署《附條件遠期購買協議書》（以下簡稱“協議書”） ，協議書第3條約定在協議生效後5個交易日內， 珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。2018年8月3日，該協議生效。

之後，廣州金控多次要求珠海投資購買股票，但珠海投資並沒有履行，最終雙方訴諸公堂。

9月27日，裁判文書網釋出了華潤深國投信託有限公司與珠海投資的糾紛裁定書，但因“人民法院認為不宜在網際網路公開”的理由，具體糾紛內容沒有在網上公佈。

根據一審裁定書，廣州金控的訴訟請求主要包括兩方面，一是要求珠海投資以3.79億元的價格購買廣州金控持有的格力地產全部股票，3.79億元的價格是由6.78元/股的定增價乘以總股數和6.5%的年化收益率後，減去2017年--2018年的兩次分紅收益得來；二是，廣州金控向珠海投資求償其資金佔用費、訴訟費等費用，求償金額總額暫計為5.19億元。

一位券商投行人士表示，股東定增時簽署此類回購協議並不少見，對於上市公司而言限售期長達幾年，誰也不能保證股價不波動，這樣做往往是為了保障自身利益。

上交所連發數問

針對該協議，上交所在問詢函中連發數問。

上交所首先要求格力地產說明，控股股東珠海投資與前述定增物件，是否存在媒體報道的相關協議或安排，是否按規定履行了相關事項的資訊披露義務，相關資訊披露是否存在重大遺漏。若屬實，要求格力地產就相關資訊進行補充披露。

其次，上交所要求格力地產說明11月14日的披露的相關凍結事項，是否與“抽屜協議”“通道業務”有關，並補充披露本次訴訟凍結事項的具體事由。

上交所的第三問，要求格力地產向控股股東珠海投資核實，鑑於截至目前股權凍結事項的進展情況，是否可能對公司控制權穩定產生影響。此外，上交所要求格力地產說明，前述定增方案中是否存在其他應披露而未披露的事項，是否涉及上市公司的其他利益安排，並評估相關事項對公司自身利益及生產經營可能產生的影響。

這件事引發爭論的另一個焦點，是格力地產之前沒有披露過這份協議，是否涉嫌違規呢？

在2016年的定增發行報告中，主承銷商新時代證券在發行報告裡確認，發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

那麼這個兜底協議算不算重大遺漏，承銷商有沒有相應的法律責任？

承銷商是否會承擔責任，取決於是否有證據證明主承銷商對於“兜底協議”知情以及承銷商是否勤勉盡責。如果證監會調查後發現承銷商是“明知”存在“兜底協議”的或者調查發現主承銷商雖然對“兜底協議”不知情但是主承銷商未能勤勉盡責予以核查的，投資者有權將主承銷商推上被告席。

格力地產之所以備受關注，與其可轉債即將到期有很大關聯。根據公司公告，12月11日將是格力轉債停止交易日，12月24日到期摘牌。

9月末，格力地產突然選擇下修轉股價至5元。針對公司態度的轉變，市場對於格力轉債最後轉股再度充滿了期待。不過，隨著上交所釋出問詢函，這一預期再度逆轉，讓市場倍感壓力。