作者 | 繆凌雲 郝美平

銀鴿投資是一家歷史逾50年的老牌企業，其出產的“銀鴿紙”一度是《毛澤東選集》和中小學課本專用紙，公司也因此素有河南“造紙王”的美譽。

現在，這家明星企業，卻陷入了來自監管層、合作方、乃至聘用的會計師事務所的多方質疑，涉嫌存在24億元違規擔保、大宗貿易存疑、虛開承兌匯票、挪用資金等諸多問題。

董事長違規擔保24億元?

2019年10月29日，銀鴿投資釋出了一份《對上交所監管函的回覆公告》（下稱“《回覆公告》”），將一場迷霧籠罩的資本遊戲推到了聚光燈下。

此前，上交所先向銀鴿投資發出了一份《監管工作函》（下稱“《監管函》”），對銀鴿投資主要問題進行了問詢，其一，公司是否存在資金佔用、違規擔保行為。

早在2019年9月20日，深圳前海惠譽天成融資租賃（下稱“惠譽租賃”）公司因為借款糾紛，召開新聞釋出會,並公開舉報稱，銀鴿投資存在至少24億元違規擔保。

惠譽租賃表示，從2018年7月開始，銀鴿投資作為擔保方，至少為9筆合計24.32億元的借款進行了擔保，出借人為中原銀行、中誠信託等金融機構，借款人則為銀鴿投資實控方銀鴿集團及關聯公司。而銀鴿投資並沒有對這24億擔保進行披露。

銀鴿投資在《回覆公告》中迴應，公司未給控股股東及其他第三方提供擔保。公告強調，“公司詢問董事長顧琦，其表示未在函件提及的擔保事項中籤字；用章管理人也表示，未在函件提及的擔保事項中蓋章。經查閱公司總經理會議紀要或協議，公司未找到上述相關的擔保協議”。

事實果真如此嗎？要知道惠譽租賃當初是實名舉報。還召開了媒體釋出會。

而能佐證惠譽租賃提到的擔保是真實的還有銀鴿投資釋出的公告。2019年7月27日，銀鴿投資公告稱，因控股股東銀鴿集團與惠譽租賃存在借款糾紛，銀鴿集團所持上市公司47.35%股權被輪候凍結。

而在A股市場，因為董事長揹著董事會簽署擔保協議，導致公司出現風險的案例太多了。

主營鋼鐵物流、供應鏈金融和家居電商業務的*ST歐浦（002711.SZ），因為董事長、佛山富豪陳禮豪在未經公司任何審批流程的情況下私自簽訂數份擔保合同，累計違規擔保金額14億元，致使公司陷入多起訴訟。

因為違規擔保嚴重，生產經營受到影響，歐浦智網在今年4月“披星戴帽”成為*ST歐浦，隨後股價閃崩，連續30個跌停後，股價跌至1元附近，“面值退市”的危機已經箭在弦上。

再看銀鴿投資，截至2019年上半年，銀鴿投資淨資產不過17.24億元。如果上述擔保無法按時償還，根據《擔保法》，銀鴿投資都將面臨全部或者部分代償，很可能會資不抵債。如果，這一情況發生，銀鴿投資勢必會出現佔用上市公司現金流，影響生產經營的情況。

詭異的乙二醇巨量採購

上交所關注到的另一個問題也頗為重要——多起大宗貿易是否真實，由此產生的近9億元票據又是否涉嫌虛開。

上交所《監管函》提到，“據了解，銀鴿投資與普天國際、河南鼎鼐等相關方開展交易，涉嫌虛增營業收入即利潤，並通過開具商票等方式協助第三方挪用銀鴿投資資金”，要求銀鴿投資進行核實，並請年審會計師發表專項意見。

在2018年10月19日，銀鴿投資與河南融納簽訂了兩份乙二醇銷售合同，合計數量16000噸，單價分別為7400元/噸、7250元/噸。交貨地點為“張家港長江國際港務有限公司罐交割”，交貨方式為“張家港長江國際網上倉儲服務平臺交給需方，辦理交割手續後需方自提”，結算方式為“預付105天（150天）商業承兌匯票”。

其中一份銷售合同

2018年11月2日，銀鴿投資與普天國際簽訂了乙二醇的銷售訂單，對應每噸單價分別為7200元、7250元、7250元。而合同的交貨地點、交貨方式與前述兩份合同一樣。

其中一份銷售訂單

由於交割方式為自提，結算方式為承兌匯票，中間的可能性太多了。裁判文書網上公示的虛構貿易案中，多是以這種貨物自提和承兌匯票結算形式進行的。

銀鴿投資在《回覆公告》中解釋，如此大規模採購乙二醇是為了鎖定貨源，降低採購成本。

那麼有無可能是銀鴿投資為了防止供應商漲價，囤積原材料？該原中高層人員表示，“預防沒貨儲備一些原材料的情況也有，但是不會採購十幾倍用量的原材料。”

如此一來，銀鴿投資採購如此多的乙二醇就顯得頗為詭異。

銀鴿投資在公告中給出的另一個解釋是賺取貿易差價，並給出了一份對上下游客戶、供應商資金往來情況表。

在這一表格中，上海熔和石油化工有限公司（下稱“上海熔和”）、普天國際貿易有限公司（下稱“普天國際”，為國企）、河南大乘供應鏈管理有限公司（下稱“河南大乘”）為供貨方，河南鼎鼐商貿有限公司（下稱“河南鼎鼐”）、河南融納電子商務有限公司（下稱“河南融納”）為客戶，交易有來有往。

值得注意的是，七項往來賬目中，僅有兩項付款方式為貨幣資金，其餘五筆均為商業承兌匯票形式。據統計，截至2018年末，預付給供應商未解付（兌付）的應付票據餘額8.77億元，向客戶收取的未解付（兌付）的商票餘額8.09億元。

作為公司審計方的立信會計師事務所在回覆函中稱，銀鴿投資大宗貿易業務的客戶多為中間商，並沒有大宗貨物的終端使用者，現有審計證據無法有效識別交易對手（上海熔和、普天國際、河南鼎鼐、河南融納）是否為公司關聯方，進而給出了“無法判斷是否存在挪用資金行為”的保留意見。

“關鍵人”——孟飛

普天國際、上海熔和、河南鼎鼐、 河南融納到底來路幾何，為何連負責審計的會計師事務所都難以核實它們的身份？

孟飛與普天國際的關係相對公開。港股上市公司華訊（0833.HK）2017年釋出公告稱，孟飛曾在2006年至2016年間，擔任中國普天資訊產業股份有限公司（下稱“中國普天”）國際事業部副總經理。而這家公司就是與銀鴿投資發生貿易往來的普天國際的母公司。

而銀鴿投資現在的董事長顧琦，曾在2006年至2013年擔任中國普天運營總監。

上交所也在《監管函》中，要求銀鴿投資“說明公司實控人及其親屬是否直接參與經營管理公司，或者干預公司獨立性”。

銀鴿投資回覆稱“公司嚴格按照相關法律法規要求進行公司治理運營，控股股東及實際控制人不 存在影響上市公司獨立性的情況”。而銀鴿投資的實控人孟平也表示“未通過任何方式影響銀鴿投資的獨立決策”。

面對上交所的質疑，關於違規擔保以及大宗貿易等問題，銀鴿投資全部予以否認。

但銀鴿投資真的清白無辜嗎？還有待監管方的進一步探尋。

2017年，孟平通過股權轉讓的方式入主銀鴿投資。入主近3年，上市公司的經營狀況並無太大起色。

財報顯示，2017年，銀鴿投資總資產40億元，負債總額19.86億元，扣非淨利潤823萬。2018年，銀鴿投資總資產46億元，負債總額26.85億元，扣非淨利潤-1.12億元。截至2019年3季度末，銀鴿投資總資產51.85億元，負債總額34.61億元,扣非淨利潤-1.85億元。

負債逐年增加，虧損逐年增大。現在這家曾經的明星企業、河南“造紙王”，又深陷數十億資金問題“羅生門”。