2019年12月2日晚間，格力電器（000651）釋出多份公告，宣佈控股股東格力集團與最終受讓方珠海明駿已簽署股份轉讓協議，格力集團將持有的15%格力電器股權以416.6億元的價格轉讓給珠海明俊。

至此，時間跨度長達7個月的格力電器股權所有制混改塵埃落定，格力電器管理層最終同意由高瓴資本控制的珠海明俊成為格力電器的第一大股東。從此，格力電器不再是國有資本控股的企業，進入“無實控人”時代。

此次混改由於以董明珠為核心的格力電器管理層極為強勢，因此混改方案備受矚目，此前一度延期簽署協議，引發業界諸多猜測。從最終的混改合作方案來看，格力電器管理層不僅成為珠海明俊的出資人之一，更成為珠海明俊的實控方珠海毓秀的合夥人並且有權委派人選成為三名董事會成員之一。

那麼，格力電器管理層是如何做到的？

重要的時間線

在對此次格力混改的最終結局了解之前，我們需要將重要的時間線展示出來。

2019年4月9日，格力電器釋出《關於控股股東擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓公司部分股權暨復牌的提示性公告》，宣佈混改。此後格力電器曾召開混改溝通會，厚朴基金、高瓴資本等多家公司出現。

2019 年 8 月 12日，格力電器釋出公告，公告表明珠海國資委已同意格力電器國有股權轉讓專案公開徵集受讓方方案，其中“受讓方需在9月2日之前向格力集團繳納63億保證金，而受讓方必須為單一主體或一致行動人”這樣的條件讓業界一度認為董明珠及格力電器管理層接盤概率極低。

2019年9月26日，本刊報道，由格力電器管理層出資的珠海格臻投資管理合夥企業註冊成立，董明珠持股95.2%，其餘持股人均為格力電器管理層成員。業界猜測該公司在這一時間成立意味深長。

2019年10月28日，格力電器公告，由高瓴資本控制的珠海明駿最終成為格力電器15%股權受讓方。但公告明確提示，珠海明駿需與格力電器管理層達成協議，混改才能完成。

2019年11月11日晚間，正在格力超級大促銷如火如荼之際，格力電器釋出公告，宣佈混改協議延期簽署。業界認為，高瓴資本未能如期與格力電器管理層達成一致。

2019年12月3日晚間，格力公告混改完成，整個過程持續了7個月的時間。

格力電器管理層成功切入混改接盤方

在格力電器混改的多方博弈中，格力電器管理層始終看起來並不強勢，但最終的結果卻並非如此。格力電器管理層成功參與了此次混改，還成功實現格力骨幹實現分配激勵、格力電器管理層參與重大決策。實施過程解析幾個部分。

PART A 格力電器管理層實體化

現在來看，9月26日珠海格臻的註冊成立，是董明珠及格力電器管理層參與此次混改的重要一步。珠海格臻在董明珠持股95.2%之外，其餘出資人均為格力電器現任管理層成員（具體如圖），該公司即被視為格力電器管理層實體公司。珠海格臻的成立是此後格力電器管理層參與混改的重要一步。

珠海格臻出資人明細

PART B 珠海格臻在珠海明俊實控方董事會擁有重大話語權

2019 年 12 月 2 日，格力電器管理層實體珠海格臻與高瓴資本簽署了一系列協議。其中，珠海格臻與珠海高瓴、HH Mansion和 Pearl Brilliance簽署了《合作協議》，珠海高瓴及一致行動人HH Mansion和 Pearl Brilliance 分別平價向珠海格臻轉讓珠海毓秀的部分股權，珠海毓秀的股權比例變更為珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和珠海格臻 41%。

珠海毓秀在混改中是什麼身份？根據公告，混改後格力電器第一大股東珠海明駿的執行事務合夥人為珠海賢盈，珠海賢盈享有對珠海明駿事務獨佔及排他的執行權。珠海賢盈的執行事務合夥人為珠海毓秀，珠海毓秀的董事會是珠海賢盈的最終決策機構，對珠海明駿和珠海賢盈的重大事項作出決策。

簡單來說，珠海毓秀就是珠海明俊的實控方，格力電器管理層在這一公司佔股41%。

珠海毓秀的董事會由 3名成員組成，其中珠海高瓴和 HH Mansion共同委派1名、Pearl Brilliance委派 1名、珠海格臻委派 1名。 除明確規定的需要珠海毓秀董事會三名董事一致通過的事項外，珠海毓秀董事會的決議在任何時候由三分之二及以上（含本數）的成員投贊成票審議通過。

換言之，格力電器管理層在第一大股東的實控方董事會中佔有一席之地，擁有重大的話語權和決策權。

PART C 珠海格臻參與出資珠海明俊

此次混改的最終受讓方珠海明俊共出資416億元收購格力電器15%的股權，其中218.5億元由自籌資金組成，其餘由銀行貸款。而珠海格臻，也就是格力電器管理層實體成為了珠海明俊的出資方之一，公告顯示，作為有限合夥人珠海格臻認繳珠海明駿人民幣 13.94億 元，約佔珠海明駿認繳出資總額的6.38%。同時，珠海博韜將其在珠海明駿持有的人民幣10.32億元認繳出資額轉讓予管理層實體，約佔珠海明駿認繳出資總額的 4.72%。

轉讓後，珠海格臻投資在珠海明俊此次混改投資中的認繳資金佔比達到11%。也就是說，珠海明俊今後是格力電器大股東，而格力電器管理層則是珠海明俊的股東之一。

珠海明俊218.5億自籌資金來源

PART D 混改後的分配激勵還有另一部分

此次混改協議經珠海毓秀董事會一致同意，在本次交易完成交割後，推進格力電器層面給予管理層實體認可的管理層和骨幹員工總額不超過 4%格力電器股份的股權激勵計劃。

在這份激勵計劃外，還有另一部分資金可以用於激勵格力電器骨幹。

協議明確，格力電器管理層實體珠海格臻在珠海賢盈的出資份額佔比也為 41%。由於珠海賢盈為珠海明俊的執行事務合夥人，珠海明駿產生的全部管理費、執行合夥事務報酬和GP收益按佔比分配。分配後，管理層實體享受的 部分GP 收益（佔全部GP收益的8%）應以適當的方式分配給對格力電器有重要貢獻的上市公司管理層成員和員工。

到這裡，格力電器管理層通過實體化運作全面參與了此次上市公司的混改，並且取得了令多方滿意的局面。格力電器第一大股東珠海明俊的股權和控制權之複雜也令業界矚目（如圖所示）。今後格力電器的戰略發展，能否再上新臺階，格力電器管理層和高瓴資本之間的默契至關重要。（文/於昊）

珠海明俊控制方結構圖