注意：

文中所列個股均為舉例、研究、學習、交流使用，絕非推薦股票，股市有風險，投資需謹慎！

清潭君

今日盤中無線耳機仍是領漲板塊之一，其中共達電聲封漲停，雖然本身業績不咋地，但要借殼的萬魔聲學卻賺足了眼球。

看過我們的起漲股系列的朋友都知道，即便最近有連續漲停，這種技術走勢也相對符合起漲股模型，M60支撐，深度回撥結束，以漲停重新啟動，難道第二波要來了？

我不敢說一定是個陷阱，但希望大家衝動之前還是多了解公司本身質地怎麼樣。

為了避免莊託嫌疑，這次先上結論：對共達電聲和背後的萬魔聲學，並不看好！

由於市場的炒作重點在於借殼的萬魔聲學，所以本篇專題將深度覆盤此次重組，看看為什麼不看好這個無線耳機領漲股。

1“重組達人”：利潤不溫不火，股價卻炒上天

共達電聲主營電聲元器件，2012年即在深交所上市，但上市第二年業績就變臉，歸母淨利大幅下滑，扣非淨利更是直接虧損。一直到現在每年扣非淨利都在虧損邊緣徘徊。

股價卻很給力，從12年上市以來一直漲到15年底，具體原因說實話我也不知道，但是15年底共達電聲就開始重組之路。

（圖：共達電聲日K線圖；前復權）

15年12月準備跨界收購春天融和（股東有黃渤）和樂華文化（股東有韓庚），但被監管層叫停。之後仍樂此不疲，出資6000萬與其他投資方一起購買春天融和的部分股份，並且成為春天融和和樂華文化擔保，結果春天融和錢還不上，共達電聲代還了5000萬貸款，現在春天融和資產已經被凍結，共達電聲還得還到2021年。

可以說，共達電聲之前的重組遊戲毫無節操！

現在無線耳機正好起風，有真實業績的萬魔聲學也準備來借殼，公司自身前三季度業績也大增，再加上我們上面所說的技術圖形也不錯，難道春天要來了？

實際上公司前三季業績大增，只是因為2018年同期淨利大跌，基數太低而已，並沒有實質改觀。那麼問題來了：既然上市公司已沉迷資本運作，荒廢主業，那這次借殼的萬魔聲學能指望嗎？

2溢價192%還能沒商譽？

在重組上這次共達電聲可謂神操作，竟然用財報技術完美規避商譽，這次重組大戲有四個主角，分別是：

共達電聲：上市殼公司；

濰坊高科：原共達電聲大股東，後賣出控股權，退出舞臺；

萬魔聲學：本次實際借殼方，擁有實質性資產和業務；

愛聲聲學：萬魔聲學控股的子公司，專用於本次重組，可以理解為空殼公司。

從操作上看，重組大致分為五步走：

第一步：萬魔成立空殼公司愛聲聲學，專門用於本次重組。

第二步：愛聲聲學9.95億現金收購共達電聲（上市公司）15.27%股權，取得上市公司控制權，萬魔聲學成為間接控股股東。

大家要注意，這時候收購的15.27%股權公允價值只值９５２５萬，愛聲聲學賬上多了９個多億的商譽。

第三步：萬魔聲學通過愛聲聲學間接控股共達電聲，也就意味著兩家公司受同一控制。

所以共達電聲本次發行股份吸收合併萬魔聲學沒有改變實控人，按照會計準則，同一控制下企業合併不會產生商譽。

第四步：共達電聲發行股份合併萬魔聲學。愛聲聲學被登出，萬魔聲學直接取得共達電聲發行的股份，實現借殼上市，之前取得控制權時的商譽也抵銷了。

第五步：萬魔聲學登出，以共達電聲名義對外經營，但實際上市公司內部的資產和員工已經主要是萬魔聲學了。

這麼做的好處是：通過設立公司繞開反向購買認定，從而避免產生商譽。但是不好的地方是：

共達電聲發行股份購買萬魔聲學股權，萬魔聲學的淨資產會在上市公司財報裡被記為長期股權投資，而溢價的部分需要抵銷上市公司的資本公積和留存收益（盈餘公積、未分配利潤），也就是先掏空上市公司。

而這次收購的萬魔聲學淨資產只有１０.３億，但是估值３０億，溢價了１９２.０６％。共達電聲本次需要發行３０多億的股份來購買這個高估了２０個億的公司，萬魔聲學真的這麼值錢嗎？

3過於樂觀的萬魔聲學

１）這個業績承諾有點太樂觀

之所以這麼高的估值，是因為萬魔聲學承諾２０１９-２０２１年的扣非淨利不低於１.４５億、２.２億、２.８５億，且預測營業收入從２０１９年的１７.１５億暴漲到２０２３年的４１.６６億，複合增長率２４.８４％。但ＩＤＣ預測２０１９-２０２３年的全球耳戴裝置出貨量複合增長率為１２.２９％，智研諮詢預測為３.６７％。

萬魔聲學如此高估自己的能力，難道因為是小米的供應商？

２）關聯交易、大客戶依賴、毛利率低

２０１６—２０１９上半年，小米對萬魔聲學貢獻的營收佔比５９.４５％、６４.２４％、６０.１２％、５７.６５％，主要為ＯＤＭ（代加工模式），前五大客戶集中度一直高於８０％，但毛利率只有２５％左右，且關聯交易很多。此外萬魔聲學也有ＯＢＭ（自有品牌）模式，毛利率在３５％左右，如果要主打自有品牌，勢必要放棄小米等大客戶，營收又會下滑，業績承諾還會完成嗎？

總之一句話：共達電聲這次發行３０多億股份買的萬魔聲學貴了！當然股價說不準，畢竟２０１５年前業績不行股價也照樣上天。近期的走勢說明市場相信這個資本遊戲，到底能持續多久就不好說了，如果你比較關注基本面，就必須注意本次借殼的萬魔聲學估值已經過高。

最後必須再單獨強調一下：上述所有觀點僅為個人分析，不構成買賣建議，請各位看官注意風險，獨立決策！

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