不曾想，曾經的陝西首富會以如此姿態，告別其一手打造的世紀金花。

更不曾想，“曲江系”以雷霆進擊之勢，溝通至凌晨方才敲定合作——以7000餘萬港幣的代價，入主西安這家老牌高檔零售企業。

今年8月初，在《曲江系控股人人樂，這盤大棋你看懂了嗎？》那篇文章中，悅君曾對曲江系今年連續收購華仁藥業和人人樂兩家A股上市公司進行過一番解讀——“既增加了上市公司的數量，也用相對優惠的價格，給接下來更多的資本運作可能提供了上市公司這種平臺。”

此番曲江系資產曲江金控將世紀金花從吳一堅手中接過，其實亦是上述資產運作思路的延續。且有兩點值得關注：一是世紀金花是一家港股上市公司，二是世紀金花的公司主體，實則一直以西安為主。

這種進退兩便利的資產，對曲江系接下來在轄區內進行一些實體運作、在資本市場進行一些更為靈活的運作，可以說提供了切實可行的便利——畢竟，世紀金花業績雖走下坡路，但並非是企業瀕臨退市或破產。

悅君更願將此番股權轉讓用“多贏”來形容。尤其是對曲江系而言，伴隨著今年以來的幾筆資本運作，在資本平臺搭建上已初具規模，我們不妨稱其為1.0版本。進入2.0版本後，如何整合麾下資源才是看點。

吳一堅退場

12月2日，世紀金花(00162)釋出公告稱，Maritime Century Limited（以下簡稱“MCL”）、金花投資及吳一堅與西安曲江文化金融控股(集團)有限公司(以下簡稱“曲江金控”)及曲江文化金融國際投資有限公司(以下簡稱“曲江投資”)訂立一份買賣協議。

世紀金花公告

協議內容非常簡單：作為世紀金花的第一大股東MCL向曲江金控轉讓所持3.36億股（占上市公司總股本29.24%），合計報價約7136.81萬港元，合人民幣6422萬元。

此前，MCL為公司主要股東及由金花投資控股集團有限公司全資擁有的公司，金花投資背後的老闆，則是前陝西首富吳一堅。

也意味著，這筆交易達成後，MCL及吳一堅將不再持有世紀金花任何股份，曲江金控╱曲江投資將成為公司實際控制人和控股股東。

其實，回顧世紀金花發展史，今日的局面早早有註定。

1998年創立的金花，趕上了時代潮流，也趕上了陝北煤炭最紅火的黃金十年，猶記當年優先招聘會說陝北話的服務員，“你下西安幫我捎帶買兩件”標籤，也是源自這一時期傳開。

一路高歌猛進，2006年，世紀金花借殼中國金展在港交所上市。

這個時期，有資本市場的背書，有充足的客源和巨量現金流，加上高階商場的定位，世紀金花開始高速擴張開店，甚至其儲值卡一度成為陝西的“硬通貨”。

然而，繁華與危機總是一對雙生子，相伴而生。2013年，世紀金花星光城在西安秦漢唐廣場開始營業，彼時號稱打造“全業態購物中心”的開端，也成為了世紀金花命運的轉折點。

因為政策變動、交通問題、商場設計及營業等問題，不到三年，以星光命名的世紀金花星光城便黯然退場，伴隨而來的是一份盈利預警公告：2016年2月，世紀金花公告稱，截至2015年底，預期經營溢利同比下降10%，投資物業估值收益減少約93%。

2016年，銀川世紀金花、新疆世紀金花時代廣場相繼關店，尤其世紀金花新疆友好門店撤場後，還因未付清違約金及租金而吃上了官司。

連續關閉虧損門店的背後，都是再為當年大舉擴張時埋下的暗病買單。

11月29日，世紀金花釋出半年報，截至2019年9月30日，公司總收益9.78億元人民幣，同比減少26%；公司股東應占虧損2.9億元，虧損同比擴大23倍。

至於收益下滑主要原因，世紀金花稱是特許專櫃銷售及商品銷售下降所致。

收購背後的邏輯

此次收購中，還被不少人津津樂道的是，雙方經過艱苦的談判，在午夜間才達成了共識，簽署了協議。29.24%控股權的成交價格為港幣7136.8萬，折算成人民幣約6419.1萬元，每股僅0.21港元。

其實，內裡的商業邏輯非常清晰：沒有無法交易的專案，只有不被市場認可的估值。

此前，包括阿里系在內的一些零售巨頭也接觸過世紀金花，但雙方未達成合作。現在，金花的業績在走下坡路，吳老闆旗下金花投資最近一年債務逾期合計達4.15億元，資產質押的質押，凍結的凍結，還被爆出參與民間借貸，公司實控人已被限制高消費等問題。基於某些原因，他也很難重新獲得低利率的銀行貸款週轉。

南大街金花閉店

對於吳老闆來說，出售世紀金花的控股權，是合理的減輕資本負債，處置不良資產的方式，雖然這個價格確實有些偏低，但是現金流對於公司存亡的意義自不虛多言。

而以曲江系來說，不考慮金花現有的負債和虧損，持有的地鐵沿線商業物業，就是一筆不可多得的優質資產。

而且雙方已約定，世紀金花字樣的商標、商號、名稱等吳一堅和金花控股是不能再用的，並且此後不得再從事商業零售業務或投資於商業零售業務中，某種意義上還減少了競爭對手。

對於吳老闆來說很難解決的資金問題，對於國企背書的曲江金控來說，非常容易解決；並且還可以作為地方國企紓困民企的經典案例，穩定市場信心。

單純站在市場角度說，將港股上市公司收入麾下，同時擁有A股H股2個上市平臺，對曲江系搭建更為完善的資本運作平臺也是多有裨益，一石三鳥，何樂而不為？

站在曲江的角度，則更為清晰，打造文旅產業，將曲江新區建設成為全國一流文化金融示範區是新區不可推卸的責任。

收購世紀金花，與大唐不夜城等現有資源協同，對於未來重新啟用諸如鐘樓等西安特色商圈活力，也提供了更多遐想空間。

“曲江系”產業佈局拼圖

對於世紀金花的易主，有媒體發出感嘆：西安本土三大百貨巨頭民生百貨、世紀金花、開元商城“全軍覆沒”。

這種看似有著同理心的感嘆，其實對於西安百貨零售缺少最基本的認知。世紀金花轉了一圈，商業重心仍在西安，仍在本土資本控制之中，也仍在運轉，何來“覆沒”一說？

此外，西安百貨零售業務的發展，並未隨著幾家商場的關停而沒落。相反，在過去兩年裡，西安百貨零售所呈現出前所未有的活力以及規模，國內處於頭部區域。

8月26日，著名的房地產服務商第一太平戴維斯釋出2019年度《中國零售20城》報告。資料顯示，西安作為西北地區唯一上榜的城市位列榜單第11位，在中西部多個城市擴張乏力的同時，西安零售業依然維持高增速。

SKP、賽格、益田、老城根G park以及盛裝而來的大悅城，甚至在物理商業中心之外，成為了網紅打卡地——這種全商業元素聚集之下形成的流量，很大程度上與商場所在區域形成了良性互哺。

這種成功的過往，對於試圖發力百貨零售的任何一家企業，都是種莫大的鼓舞。

作為西安客流量最為密集的曲江新區，發展百貨零售有著天然的便利。區域設計與配置的愈發完善、經營理念的愈發得心應手，加上諸多歷史、現代網紅因素的加持，對於商業元素的聚集以及人流的吸引，可以說競爭力明顯。大悅城的成功，亦是種印證。

今年以來，曲江系先是收購人人樂，意在“豐富產業佈局，提高資本配置”；現在將世紀金花再次收入囊中，其產業佈局的意圖已很明顯——升級為2.0版本之後，百貨零售將是其產業格局中的一塊重要拼圖。

我們有理由相信，曲江系產業佈局的腳步不會就此停止，後續應該還會有相應動作。但我們更為關注的是，曲江文化接過人人樂，曲江投資接過世紀金花，作為最終實控人的曲江管委會，接下來對麾下的這些資源將如何配置？

這是至關重要的，這些上市公司資產各有所長的同時也都或多或少存在著一些問題，有些可以用錢來解決，有些則需要更為智慧的全域性統籌。

不妨試想一下，世紀金花與人人樂，在某一天出現在曲江的一棟商業綜合體中……

法律顧問 / 宋亞鋒 趙文娟

陝西大秦律師事務所