文 | 侯龍飛

千呼萬喚始出來，猶抱琵琶半遮面。

最近，億利潔能的收購資產方案終於出爐：擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式，購買億利生態100%的股權，同時募集資金。

發行股份購買資產，這在以前是妥妥的利好，但今年卻很不受待見。方案出爐後，僅僅12月3日漲停了一天，這兩天又跌回了原點，真是不給面。

其實，不怪市場不給面，在股民看來，這個收購案實在沒多少誠意。

圖片來源於網路

億利潔能這個收購案，其實算是“2.0版”，今年5月已有雛形。

今年5月6日，億利潔能股價午後突然閃崩，幾分鐘內砸到了跌停。盤後，上市公司釋出公告，擬收購億利生態100%股權，股票隨之停牌。

面對這一“利好”，二級市場並不買賬。21日復牌後，股價迎來一字跌停；短短兩週後，股價就跌到了4.5元，與之前的高點相比已然腰斬。

說起來，億利潔能業績不算差，近三年，公司淨利潤分別為3.08億、5.25億、7.71億，“高速增長”實至名歸。同時，今年5月14日，明晟宣佈擴圍，億利潔能也是首批入圍的中盤股。

業績持續增長、入選MSCI，種種跡象來看，億利潔能看起來還不錯。但是，一個收購案，市值就跌沒了一半，至今都沒緩過來，究竟為什麼？

一切的一切，都可歸結為4個字——“關聯交易”。

從公開資料可知，這次收購案的標的億利生態，是上市公司的“表兄弟”，其大股東億利集團，正是公司控股股東。

5月份那會，億利生態的股權結構很簡單，億利集團控股99%，億利控股佔股1%。對於億利集團來說，這筆交易無異於“左手倒右手”，引起了市場廣泛質疑，監管層也一度發函問詢。這幾個月，億利生態動作頻頻，先後引入了央企扶貧投資基金、萬達金粟、民豐資本等，但即使如此，億利集團仍是一家獨大，佔股達80.35%。

與很多收購案一樣，本次收購案，雙方也有業績承諾——

億利集團、億利控股承諾：標的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年經審計的合併報表口徑下歸母淨利潤（扣非）分別不得低於4.42億、4.76億、4.77億及4.89億，並同意如上述業績承諾未實現，則將根據本次交易的《業績承諾補償協議》進行補償。

有人說，業績補償不是很正常嗎，對方誠意滿滿，還多了一層保障。但是——

本次收購案，億利生態定價47.55億，億利集團佔大頭，獨得38億。即使承諾期內億利生態一分錢不賺，補償款也才20億，億利集團“淨賺”18億……

並且，本次收購，億利潔能並不是自掏腰包，公司僅出資4.75億，剩餘40億全部從股市募集，這算盤打的……

那麼，億利生態業績如何？

根據公告，2017年、2018年及2019年1-6月，億利生態分別實現營收24.50億、43.26億和11.56億，實現歸母淨利潤2.34億、5.79億和1.23億，看起來還算將就？

但是，今年上半年，淨利潤才1億多，下半年即使再逆襲，能實現3個億的淨利潤嗎？打個問號先。

另外，從公告披露的主要客戶名單來看，關聯方佔了絕大多數。前五大客戶中，天津億利金威旅遊開發有限公司、金威物產集團有限公司均為公司實控人王文彪控制的子公司，堪稱“相親相愛一家人”。

從公告可知，近三年，億利生態前五大客戶中，有四家都是關聯公司。關聯交易過多，一直都是A股的“頑疾”，也是這次收購案最大的疑點。

實際上，近年來，億利潔能與億利資源集團發生過多起關聯交易，今年4月23日，上交所也曾發函，著重關注了這一問題。

除了收購案本身，億利潔能財務狀況也不容樂觀。

據企業預警通顯示，目前，億利潔能共有4只債券，存量規模20.16億。其中“14億利01”、“12億利01”、“12億利02”等也將在一年內到期，共計13.92億。

為了緩解財務壓力，今年初，公司再次發行債券，募集資金20億，用途為“償還存量有息負債、補充營運資金”。借新債還舊債，囊中羞澀可見一斑。

不僅上市公司亞歷山大，控股股東日子也不好過。目前，億利集團債券存量規模43.21億，存量只數7只。其中，規模最大的“17億利01”、“19億利集CP001”都將在一年內到期。

目前，億利集團持有上市公司股份12.81億股，但是，其中99.83%都已質押。就財務緊張來說，億利可謂“一脈相承”。

近期，億利潔能股價持續低迷，這次收購案能貢獻新的增長極嗎？一切都是未知數……

圖片來源：企業預警通

說起來，億利集團創始人王文彪也是一號人物。由於多年治理沙漠，王文彪也被稱為“沙漠愚公”。2015年巔峰時，億利潔能市值一度高達400億。

而現在，公司市值僅剩百億出頭，只有當年的1/4；數十億的債券今年即將到期，收購案市場也不買賬。曾經的“沙漠愚公”，現在走到了“至暗時刻”。

億利潔能能走出低谷嗎？投資者，你怎麼看？