近日，浙江東音泵業股份有限公司（證券簡稱：東音股份，證券程式碼：002793.SZ）公佈重組事宜，山東羅欣藥業集團股份有限公司（公司簡稱：羅欣藥業，）擬作價75.69億元借殼東音股份。本次交易前，東音股份主營業務為井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發、生產和銷售；交易完成後，東音股份將轉型醫藥製造業，主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售。不過，在製藥行業整體增速放緩的背景下，羅欣藥業能否保持較高的淨利潤增長率以實現業績承諾成為了市場關注的熱點。
羅欣藥業75億借殼
據《浙江東音泵業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告（草案）（修訂稿）》顯示，本次重大資產重組擬置入資產為羅欣藥業99.65476%的股權，擬置出資產（東音股份）最終作價為9.03億元（東音股份以扣除2018年度現金分紅金額、保留貨幣資金2.6791億元及可轉債外的全部資產及負債作為置出資產），擬置入資產（羅欣藥業）的最終作價為75.4億元，上述差額66.4億元由上市公司以發行股份的方式向交易對方購買。本次發行股份購買資產的股份發行價格為10.48元/股，即不低於定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。擬置入資產中價格不足一股部分對應的資產，由交易對方無償贈與上市公司。
根據資料顯示，羅欣藥業主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售，分為醫藥工業和醫藥商業兩大板塊。醫藥工業板塊以化學藥品製劑及原輔料藥的研發、生產和銷售為主，主要產品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等；醫藥商業板塊以藥品及醫療器械的物流配送為主。
重組草案修訂稿中，本次交易交易對方進行了業績承諾，羅欣藥業在2019年度、2020年度和2021年度實現的扣非歸母淨利潤將分別不低於5.5億元、6.5億元和7.5億元。
根據羅欣藥業提供的未經審計的財務報表，2019年上半年羅欣藥業實際實現營業收入為39.3億元，佔全年預測數的52%；2019年上半年羅欣藥業實際實現的歸屬母公司所有者的淨利潤為3.0億元，佔全年預測數的55%。
本次交易完成後，東音股份的控股股東變更為羅欣控股，其將持有東音股份36.1779%股份。這也意味著，羅欣藥業將實現借殼上市。
本次借殼交易的金額高達75億，在2019年的借殼上市中也算較高的金額，引發了市場對於東音股份的熱烈追捧，東音股份的股價在二級市場上節節攀升，股價一度達到15元/股，創出2018年以來的新高。
利潤下滑，估值下調，財務資料也對不上
2005年，羅欣藥業成功在港交所創業板上市。從2013年到2016年，羅欣藥業連續三次向港交所申請“轉主機板”，但是港交所始終都沒有通過其申請。在“屢屢受挫”之後。2017年羅欣藥業進行了私有化，並將目光投向了A股市場。
但是值得注意的是，在本次交易的方案中，還存在不少的問題。
此次草案修訂稿披露的羅欣藥業2016年營收和歸母淨利潤分別為47.33億元、4.11億元；可是，在2016年年報中，羅欣藥業在當年的營收和歸母淨利潤分別為41.18億元， 3.79億元，分別比此次預案披露的資料少6.15億元、0.32億元，資料存在較為明顯的差異，是公司在港交所的年報有瑕疵，還是本次重組報告書有誤？這就需要公司進一步解釋了。
還有一點值得關注，羅欣藥業參加重組的估值對比港交所私有化估值明顯偏低。羅欣藥業在香港私有化的估值是103億港元，按照當前的人民幣港元匯率，約為88.412億元。而此次重組交易羅欣藥業的估值僅為75.43億元。
在兩票制與帶量採購政策下羅欣製藥的淨利率已經由2009年的29.59%下降到了2018年的8.37%，這可能是下調本次交易估值的直接原因。
2018年年底，帶量採購政策推出後，醫藥行業的股價出現一輪下跌。根據帶量採購政策推出後的實踐看，許多品類藥的藥價下降幅度超過50%，這同樣將對羅欣藥業產生不小的影響。
業績方面，2016年到2018年，羅欣藥業營業收入從47.3億元增至62.1億元，歸母淨利潤由4.1億元增至5.1億元，淨利潤增幅趕不上營收增幅。2018年，公司營業收入比上年增長了近10億元，但淨利潤幾乎沒有增長。
結合業績承諾來看，羅欣藥業承諾2019年到2021三年間實現扣非淨利潤分別不低於5.5億元、6.5億元和7.5億元，然而2018年羅欣藥業的歸母淨利潤在“扣非”後僅4.02億元，以此計算2019年盈利的增幅需要達到36.82%才能完成2019年的業績承諾，到了2020和2021年這個增幅需要18.18%和15.38%，三年承諾期內的年複合增速要達到16%以上才能實現。這對於淨利率大降的羅欣藥業可能不是個輕鬆的任務。
新藥研發進展也不給力
醫藥行業較為特殊，除了需要關注公司的財務指標，行業的政策變化及新藥的研發進展也是需要重點關注的地方。
隨著藥品集中採購等一系列控藥價政策的出臺，仿製藥面臨著持續的降價壓力。面對這一局面，眾多藥企不約而同得選擇了加註創新藥的研發，羅欣藥業同樣也在加碼新藥的研發工作。
不過，從公司披露的在研專案情況來看，公司自主研發的新藥速度並不快，特別是1類創新藥專案。公司的1類創新藥LXI-15029、LXSH-ND001、LXSH-ND002、LXSH-ND003、LXSH-ND004以及LXSH-ND005大都處於臨床前或臨床一期階段，離真正上市可能還需要更多的時間。
但是，公司的合作專案相對公司的自研藥物進度要快很多，羅欣藥業與帝國製藥合作引進的腫瘤領域仿製藥LXSH-GI041（無醇多西他賽）目前已處於申請註冊批件階段。公司從南韓CJ HealthCare Corporation製藥引進的消化領域的3類創新藥專案LXI-15028也已經處於臨床三期。（CJT）即將完成研製上市。
目前羅欣藥業淨利率連連下滑，而巨集觀政策上又面臨著帶量採購、兩票制等一系列變革，羅欣藥業如能成功借殼上市，那麼為了完成業績承諾，羅欣藥業的新藥研發壓力將會更大，甚至會影響研發成本，從而攤薄公司利潤，公司未來業績增長能否持續，我們將持續關注。