精準資訊（300099.SZ）不久前收到了深交所下發的創業板問詢函，函件顯示深交所要求公司就擬以1億自有資金增資恆天領銳相關事宜，進一步說明交易的必要性及對公司的影響等六項問題，並在12月18日前做出回覆並對外披露。

12月18日盤後，精準資訊釋出回函。回函中公司表示現有的三大業務均存在“天花板”，無法做大。增資恆天領銳是尋求突破收入天花板，且增資專案與公司現有業務存在協同性，有助於公司快速切入新能源動力及控制系統領域，提升盈利能力。

擬1億增資恆天領銳引來監管問詢

2019年12月，精準資訊釋出關於使用自有資金投資新能源動力及控制系統專案的公告，擬以自有資金1億元對恆天領銳進行增資，以參與恆天領銳計劃實施的新能源動力及控制系統研發、生產及銷售專案。公告發布後不久，公司收到深交所下發的問詢函。

從公司對交易所的回函來看，恆天領銳成立於2017年底，2018及2019年還處在建設期。現階段，恆天領銳收入主要來源於試製或委託加工的動力總成及控制系統、部分新能源客車和補貼收入。就披露的財務資料來看，恆天領銳業績波動較大。

2019年前三季度恆天領銳總營收為1540.27萬元，同時回函顯示恆天領銳2019全年預計營收為1.51億，也就是說恆天領銳2019年第四季度的營收預計為1.35億，約是前三季度合計營收的8.78倍，增長明顯。然而，較為長期來看，評估報告預測恆天領銳未來三年的營收增速將逐年遞減。

利潤方面，2019 年1-9月恆天領銳淨利潤約1159.09 萬元，同比扭虧為盈，增幅3486.18%。但進一步查閱，其中約九成以上來自政府補助，屬於非經常性損益。

另外值得留意的是行業環境。

當前新能源汽車市場相對低迷，銷量持續下滑，後補貼時代的來臨使整個產業鏈處於日益加劇的競爭之中。與此同時，越來越多的外資及合資企業加速進場。公司選擇在這一時點入局新能源領域，或許機遇與挑戰並存，但尚在建設期試運營的恆天領銳，是否具備足夠的優勢參與市場競爭，可能還需一段時間的觀察。

兩次併購形成三大業務：煤礦安全、軍工、通訊

跳出恆天領銳來看，在併購這件事上，公司並非新人。根據回函，精準資訊現行的三大主業經營架構，就是通過併購形成的。

資料顯示，精準資訊（曾用簡稱：尤洛卡）成立於1998年，原本從事煤礦頂板安全監控裝置的研發與產銷，截至2010年公司創業板上市，該業務仍是公司的單一主營業務。

2012年開始，國內煤炭行業逐漸進入下行週期，業內企業的經營壓力增大。2012年公司營收及利潤增速明顯下降；到了2013年，公司營收及歸母淨利潤均錄得負增長。

2013下半年，公司開始尋求以併購重組等方式進入其他行業。經過兩次併購，公司形成了煤礦安全、資訊通訊和軍工三大業務板塊。

詳細來看公司的兩次併購：

（一）收購富華宇祺53.21%股權：業績未達標，商譽減值

2013年8月，公司釋出定增預案，擬向7名自然人股東購買其持有的富華宇祺合計 53.21%股權。富華宇祺的主業為礦山通訊及資訊化系統產品研發和產銷。2014年3月，隨著該筆併購實施完成，公司拓展出礦山井下通訊業務。

這次併購中，富華宇祺 53.21%股權的預估值為9556.91萬元，增值率約1050.73%。同時，相關方對富華宇祺做出了業績承諾，承諾期為2013、2014及2015年。

查閱歷史資料，2013年富華宇祺經審計扣非淨利潤為2005.9萬元，達到承諾業績，完成率110.82%。然而到了2014年，也是富華宇祺並表首年，其經審計扣非淨利潤同比下滑56.37%，未達承諾業績，完成率僅約36.17%。

雖然富華宇祺業績下滑，但其並表還是一定程度上提升了公司的收入規模，2014年公司營收同比增長2.98%。不過，公司歸母淨利潤繼續下行，全年金額495.22萬元，同比降幅92.68%。其中，因富華宇祺業績不及預期，公司於2014年對其計提商譽減值約2010.56萬元，是年報利潤下滑的主因之一。

2015年，富華宇祺業績仍未達承諾，完成率約78.72%。與此同時，公司的營收再度進入負增長狀態。

（二）收購師凱科技100%股權：並表紅利期過去，利潤下滑

2015年11月，公司啟動新一輪併購，擬向5名自然人發行股份及支付現金購買其合計持有的師凱科技100%股權。

師凱科技主要從事軍工武器裝備中光電技術的研發、整合和生產。2015年前三季度，其營收和淨利潤分別為6849.43萬元和3165.58萬元，均高於上市公司同期。2016年11月，公司對師凱科技的併購完成，由此進入軍工行業。

這次交易中，師凱科技100%股權的預估值約7.52億元，增值率376.14%，仍是一次高溢價收購。交易中，相關方對師凱科技做出了業績承諾。從後續財報來看，師凱科技於業績承諾期內各年均達到承諾業績，截至2018年，其賬面約5.13億商譽未發生過減值。同時，受益於並表，公司營收和歸母淨利潤在2016及2017年間加速上漲。

根據財報，公司兩次併購前後的業績變動情況如下：

在業績連漲兩年後，2018年，公司營收雖仍處於增長狀態，但增速再度放緩；歸母淨利潤則同比下滑。

外延式併購誠然是上市公司業務轉型和提升業績的一個重要渠道。但就結果而言，併購是否真能長期給上市公司業績帶來積極影響，還需理性分析。

董監高抱團減持

對於精準資訊，另一個值得關注的地方是其董監高和股東的減持。

公開信披資料顯示，2019上半年，公司還曾收到深交所下發的一份關注函，內容是針對公司的區塊鏈業務及由此引發的股價波動。

2019年3月底，精準資訊因被誤傳在區塊鏈企業名錄之內，連續8個交易日錄得漲停板，其中有5個是一字板，股價累計漲幅114.7%。

八個漲停板過後，公司釋出對交易所關注函的回函，表示涉及區塊鏈相關業務，對公司業績影響不大。此外，公司並不在備案企業名錄中。

值得留意的是，在這輪的首個漲停出現次日，公司即釋出了董祕減持的預披露公告。隨後又相繼釋出了高管及監事減持的預披露公告。8個漲停板期間，精準資訊三次釋出減持預披露公告，公司董祕、監事及財務總監等合計4名董監高丟擲減持計劃。5月中旬，公司持股5%以上股東也計劃減持。

根據深交所公開信披資料，上述董監高實際減持情況如下：

簡單統計，2019年初至今，公司董監高及持股5%以上股東合計減持公司股份超過390萬股，減持參考金額超過3200萬元。其中，持股5%以上股東系解禁減持。（GCH）

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