富凱摘要：併購重組之後的實力相當，為後期運營埋下隱患，業績好尚能掩蓋矛盾，日子不好過則立馬決裂。

作者|川扇假

中國有句大逆不道的話叫“挾天子以令不臣”，而在上市公司聚力文化這裡，就變成了“挾印章以令混亂”。在12月23日，聚力文化釋出公告稱，由於員工拒絕交付保管的公司及子公司印章、證照資料，公司正常運營被嚴重影響。

深交所當晚即向聚力文化發去關注函，要求公司列明相關印章、證照資料出現失控的主體情況，包括主體名稱、註冊資本、股權結構、經營範圍等；要求說明上述事項對公司日常經營管理產生的影響，公司擬採取的具體措施；要求說明上述事項對公司2019年年度財務報告編制的影響。

內訌升級，印章、證照被挾持

自從今年5月聚力文化被證監會調查，公司的董事長餘海峰股份全部被凍結後悄然失蹤，聚力文化便有了內訌的跡象。在公司2019年半年報中，公司董事姜飛雄，監事徐民、杜雪芳、陳敏副總理陳智劍均表示無法保證半年度報告內容的真實、準確、完整，無法保證半年度報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

近年來聚力文化及餘海峰個人曾多次被深交所、證監局、中小板企業管理部門等多個監管機構問詢，今年9月26日，浙江證監局向聚力文化下發《監管問詢函》，決定約見餘海峰談話，但並沒等到餘海峰的親臨。

在10月聚力文化第十三次監事會決議上，聚力文化監事會審議通過了《關於提請罷免餘海峰先生董事長職務的議案》和《關於建議改選全部董事會成員的議案》，前任董事長餘海峰和其董事會成員一同出局。

提請罷免餘海峰有三大原因，一個是餘海峰佔用上市公司資金1.57億元，第二個是餘海峰作為利潤承諾方之一，未能對美生元2015年至2017年的業績作出補償，第三是餘海峰董事長任期內，公司盈利水平持續下降，文娛板塊應收賬款不斷增加，直接導致公司現金流枯竭，無法償還銀行到期貸款，引發公司債務危機。

直到11月聚力文化終於明確餘海峰行蹤，他因家庭原因需要在美國停留一段時間，此時餘海峰已經對公司失去了控制權。

11月13日聚力文化公告了餘海峰近一年來首次行蹤情況

就目前董事席位來看，聚力文化董事張楚系由前董事長、股東餘海峰提名，林明軍則由股東紫田諮詢提名，均為美生元方勢力，另外四名董事則來源於帝龍新材一方，支援新董事長陳智劍。

隨著董事會改選，新董事長上任，新管理層要求接管原董事長餘海峰旗下的文化遊戲板塊子公司的印章證照，但餘海峰所代表的一方卻拒絕配合，就此引發了內訌的全面升級。

聚力文化稱，公司已多次聯絡前任董事長餘海峰，要求其指示保管公司印章、證照資料的人員按照公司《印章管理制度》的規定將相關印章、證照交還給公司總經理並配合公司辦理工商變更登記手續。截至目前，上述相關印章、證照資料仍未移交，也未配合公司辦理工商變更登記手續。公司上述印章、證照資料已處於失控狀態。

雖然失去公司控制權，餘海峰依然有後招

聚力文化公告還指出，上述印章、證照資料失控已對公司的正常運營造成嚴重影響，公司將依法追究相關責任人的法律責任並追究由此給公司造成的一切損失，而且表示，公司相關印章、證照資料失控期間，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險。

併購後業績下滑導致公司分裂

聚力文化的內訌事件，稱得上是典型的併購引發企業內控危機。聚力文化的前身是從事建築裝飾貼面材料業務的帝龍新材，自2008年上市後，公司的業績雖然穩定，但是估值不高，業績增長緩慢，為此公司進行了跨界轉型。

在2016年帝龍新材以發行股份並支付現金的方式收購美生元100%股權，轉型為“裝飾+遊戲”的雙主業公司，餘海峰作為美生元的實控人通過併購重組方式進入上市公司。

收購完成後，上市公司主體變更為聚力文化，帝龍新材、美生元則成為聚力文化全資控股子公司。2019年三季報顯示，美生元原股東餘海峰持有上市公司股份的15.33%；帝龍新材原股東姜飛雄及其一致行動人卜靜靜等合計持有上市公司股份的16.46%。

新舊股東持股比例較為接近，給股東爭奪公司控制權埋下了隱患，但讓危機爆發的，還是併購轉型後上市公司的業績不佳。

在併購前的2015年，帝龍新材營收增速在15%左右，淨利潤近億元，在2016年以“股權+現金”的方式，作價34億元成功收購美生元后，2016年聚力文化營業收入及淨利潤分別增長84.33%、341.37%，2017年分別增長85.61%、45.01%，淨利潤輕鬆突破5億元。

但在2017年美生元的業績承諾完成後，聚力文化的業績立馬來了大變臉，併購積累的29.65億元商譽減值更是將公司2018年的淨利潤變為-28.99億元。

隨後不論是對深交所的回覆還是在財報中的交代，聚力文化對於業績變臉原因，都歸結為遊戲版號暫停發放和行業增速放緩的影響。

此外，併購後的遊戲公司美生元也存在較大財務隱患。2015年至2018年，聚力文化的應收賬款餘額分別為1.23億元、5.37億元、11.70億元和12.08億元，佔當期公司總資產的比重也從9.22%躍升至38.64%。聚力文化的稽核會計師也表示，公司每年應收賬款賬面淨額較大，佔同期期末總資產的比例較高，如果出現不能及時收回或無法收回的情況，將對上市公司業績和生產經營產生不利影響。

在現存的遊戲收費模式中，大致分為購買式收費、計時收費和道具式收費，但三種模式共同的特點便是先付費後享用。聚力文化表示他們平常都是與主要客戶在1個月內就結算款項，但是考慮到信用原因，實際回款期都在6個月以上，以至出現壞賬。

這種解釋對於玩過遊戲的人來說，簡直是天大的笑話。於是2018年年報披露後，證監會開始立案調查聚力文化，隨後餘海峰股份被凍結並遠赴海外。眼見公司衰敗至此，帝龍新材“原班人馬”再度執掌上市公司，就此與公司董事長餘海峰矛盾激化，雙方從管理層人員變動上的你來我往，最終變為不講道理的挾持公章、證照，聚力文化的新任班子不得不報警並將一切公之於眾。

併購內鬥後遺症會傳染

大股東和二股東內鬥，引發搶奪公章的事件在今年還有ST圍海，它同樣是因為併購導致公司內鬥愈演愈烈。不同的是，ST圍海併購後的公司更為強勢，試圖把持公司並要擠走原股東，導致原股東不得不用拿走公章方式壓制對方的攻勢。

這幾年A股市場上的股權鬥爭戲碼一直沒有斷過，從當年知名的上海家化、萬科股權之爭算起，每年都得有十幾起。近年來，股權之爭已經從當初的引入戰略投資人、野蠻人狙擊引發內訌，逐漸變為了企業引入產業資本，卻轉型失敗後的撕破嘴臉。

從聚力文化事件可以看到，在公司業績向好的2017年，公司並未發生任何危機，而2018年遊戲行業整頓，導致聚力文化併購的美生元業績大幅下滑，進而商譽危機爆發，隨後美生元粉飾業績嫌疑又遭到監管層調查，使得聚力文化併購前的原股東嚴重不滿，最終促使其搶班奪權。

與併購時聚力文化最高20.77元/股相比，現在它的股價已經跌到了不足3元/股，四年時間跌幅超過80%。

併購重組已經成為了上市公司頻繁發生股權之爭的一大原因，在併購重組中，若能夠成為上市公司的大股東，就能夠控制上市公司董事會，讓其按照大股東的意思對上市公司進行改造。但大股東的威信是建立在併購帶來的公司業績與估值雙升的輝煌成績之上，一旦上市公司股價長期處於低位，併購專案業績不及預期，公司股權又因為併購變得分散，控制權不穩定導致兄弟鬩牆將不可避免。

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