作者 / 雲夢澤

2018年2月，阿里巴巴旗下的臻希投資和文投控股宣佈聯手以78億元入股萬達電影，曾引發行業內廣泛關注。

3個月後，臻希投資順利完成股份過戶事宜，以46.76億元的總價，從萬達投資手中接過萬達電影9000萬股股份（佔比7.66%），成為萬達電影第二大股東。

而資金不足的文投控股，試圖通過設立信託基金來受讓萬達電影的6000萬股股份，並通過信託向萬達投資支付了定金和部分股權轉讓款。但是歷時近2年，遲遲不見股份過戶完成的訊息。

直到2019年12月24日，文投控股正式宣佈放棄受讓萬達電影的股份。

沒想到，文投控股很快就收到了來自上交所的問詢函，針對公告中提到的“萬達投資向信託計劃返還此前支付的股份轉讓協議定金及轉讓款”（共計5億元），要求公司說明是否符合信託合同約定、是否損害上市公司利益、是否存在利益輸送等。

入股失敗背後：萬達電影股價腰斬，文投控股業績鉅虧+資金不足

對於終止受讓萬達電影股份，文投控股公佈的理由是，“股份轉讓交易實施期間，資本市場環境發生了較大變化”。

其中最大的變化，是萬達電影的股價腰斬。

由於籌劃收購萬達影視的重組事宜，萬達電影的股票從2017年7月4日一直停牌到2018年11月4日，長達16個月。而臻希投資、文投控股宣佈受讓萬達電影股份的時間是在2018年2月，因此基本按照萬達電影停牌前（2017年7月3日）收盤價51.96元/股來計算投資總額。

但是，受停牌期間國內經濟形勢不佳、金融去槓桿以及影視行業稅務危機等影響，萬達電影股價在2018年11月5日復牌後連續4個一字跌停，開啟跌停板後其股價繼續下挫，累計跌幅超過50%。

臻希投資的入股時間是在停牌期間（2018年5月），沒辦法反悔。而文投控股如果仍然以原來51.96元（除權後約34.6元）的價格入股，該筆31億元投資的賬面浮虧就超過15億元，這顯然是難以接受的。

相比市場環境的變化，文投控股自身的改變或許更為致命。

2018年年報顯示，文投控股實現主營業務收入20.86億元，同比下滑8.41%，而淨利潤虧損高達6.87億元。對於業績虧損，公司解釋主要原因有3個：

第一，新建影城尚處於培育期，前期營收較低，影城運營人工成本、租金及裝修裝置攤銷折舊等相對較大，導致影城短期內未能實現盈利。

第二，2018年結算的電影《英倫對決》、《英雄本色2018》、《絕地逃亡》等盈利不及預期，3部影片合計虧損超過2億元。

第三，公司計提了大額的資產減值，累計超過3億元。

不僅業績虧損，文投控股在資金方面也不寬裕。自2018年以來，公司賬上貨幣資金基本都在15億元以下，2019年三季度末更是隻有7.88億元。

由於流動資金緊張，文投控股於今年9月下旬向控股股東文資控股借款15億元，年化利率5.48%。

在業績虧損和資金短缺的雙重壓力下，文投控股無奈放棄入股萬達電影。

萬達投資將返還3億元現金和2億元的電影投資權

此次終止入股萬達電影之所以會產生後續的麻煩，是因為當初文投控股並非直接受讓萬達電影6000萬股股份，而是聯合第一大股東文資控股，以信託計劃的方式來接盤。

根據公告，2018年2月9日，文投控股與文資控股分別出資1.03億元、1億元，通過認購由中國民生信託有限公司發起設立的集合資金信託計劃份額的方式，向萬達投資支付了本次股份轉讓協議定金2億元。

2018年2月28日，文投控股董事會同意，公司繼續出資1.23億元認購上述信託計劃份額，並通過信託計劃向萬達投資支付首期股份轉讓款；同時決定以總額不超過12億元，通過認購信託計劃的方式受讓萬達投資持有的萬達電影股票等。

截至2019年12月，文投控股、文資控股分別累計向信託計劃出資2.26億元、1億元；信託計劃累計向萬達投資支付股份轉讓定金及轉讓款5億元。

在12月24日《股份轉讓協議》解除後，萬達投資需向信託計劃返還此前支付的5億股份轉讓定金及轉讓款，其中3億元以現金形式返還；2億元轉換為信託計劃對萬達影視未來3年可投資電影專案的電影投資款，由萬達投資直接支付至萬達影視的指定賬戶。

具體來看，對於以現金形式返還的3億元，信託計劃將根據《信託合同》關於現金資產的分配原則，按照信託受益人各自持有的信託份額進行分配，其中擬分別向文投控股、文資控股分配0.26億元和1億元(均未扣除各自按比例承擔的相關信託費用)。

2億元的電影投資權則由信託計劃全部分配至文投控股，由公司享有對萬達影視可投資電影專案的投資權利。

同時，萬達影視應向文投控股提供可投資電影專案的片單及資訊。在2億元電影投資款內，公司對可投資電影專案的投資無需支付任何款項，電影投資款的具體使用情況以公司與萬達影視簽訂的電影投資協議為準。

上交所火速發來問詢函，質疑交易中存在損害上市公司利益的情形

今天剛剛宣佈終止入股萬達電影，文投控股就收到了上交所的問詢函。

上交所在問詢函中共提出3個大問題及若干小問題，具體如下。

第一，針對文投控股以發起設立信託基金的方式受讓萬達電影股票，並通過信託計劃向萬達投資支付股份轉讓定金及轉讓款，上交所要求公司補充披露兩點：

1.上述信託計劃總規模，信託運作決策方式，是否存在分級設定；

2.信託計劃全體投資人的投資金額、佔比，其他信託投資人的基本情況，其與上市公司是否存在關聯關係。

第二，針對萬達投資將返還股份轉讓定金及轉讓款5億元，其中文投控股獲得0.26億元現金和2億元的電影投資權，上交所要求文投控股做到以下兩點。

1.分別列明各投資方現金投入的金額和實際收到的返還款金額；

2.結合信託合同的相關條款安排說明，上市公司現金投資2.26億元，但後續獲得0.26億元現金和2億元影視投資權的返還，而包括控股股東在內其他信託計劃投資人獲得現金全額清償的原因和合理性，是否符合信託合同約定、是否損害上市公司利益、是否存在利益輸送。

第三，針對2億元的電影投資權由信託計劃全部分配至文投控股，由公司享有對萬達影視可投資電影專案的投資權利，上交所要求補充披露3點。

1.影視投資權的主要權利內容、具體行使方式，獲得權利和行使權利時具體的會計處理方式；

2.影視投資權投資影片的範圍、題材、投資標的數量有無明確約定，影視投資權的行使是否存在其他限制；

3.結合公司近年來影視投資業務的實際開展情況、公司資金流狀況說明未選擇現金方式還款而轉為影視投資權對上市公司經營情況的影響，並充分提示可能存在的不確定性。