興民智通（002355.SZ）日前釋出公告，擬向關聯方發行股份及可轉換債券購買資產並配套募資。根據公告，截至交易預案簽署日交易價格尚未確定。公司預計本次交易將提高公司的歸母淨利潤和盈利能力。

2019年以來，興民智通多次因對外投資遭到深交所的關注和問詢。從財報來看，公司資金鍊並不十分寬裕，目前面臨一定的償債壓力。

梳理整個汽車產業鏈的投資併購，截止2019年12月24日，產業鏈上市公司年內公告的併購事件數量較2018年變化不大，但以定增方式進行的併購數量明顯縮水。

擬向關聯方收購英泰斯特全部剩餘股權

興民智通2010年上市，原主營汽車鋼製車輪的研發和產銷。2015年，公司以現金2.54億元的價格向英泰斯特原全體股東收購了其合計持有的英泰斯特46%股權，並進一步增資2764萬元，從而持有英泰斯特51%股權。交易中，雙方約定若英泰斯特2015至2017年經審計扣非淨利潤合計達到9000萬，則上市公司將收購英泰斯特全部剩餘股權。

英泰斯特主營為車聯網硬體產品、資料及應用平臺。通過這次收購，興民智通開始涉足智慧網聯汽車領域。

根據專審報告，英泰斯特2015及2016年度合計扣非淨利潤為9105.98萬元，提前完成三年業績承諾。

2017年5月，上市公司關聯方寧波興聖以3.84億元收購了英泰斯特原全體股東手中剩餘49%的股權。

基於上述事項，此次交易上市公司擬向寧波興聖發行股份及可轉債購買其持有的英泰斯特49%股權；同時擬配套募資不超過5000萬元，用以支付交易中介費、補充流動資金及償還債務。

預案中，興民智通表示英泰斯特總體盈利能力穩定，其成為上市公司全資子公司，將提高上市公司的歸母淨利潤及盈利能力，從而為全體股東創造更多價值。

查閱資料，在英泰斯特並表首年（2015年），雖然報告期只合並其11-12月份經營資料，但英泰斯特當期並表營收3214.27萬元，並表淨利潤1086.82萬元，在上市公司2015全年總營收和淨利潤中的佔比分別約2.91%和33.27%。2016年至今，英泰斯特的業績變動情況如下：

整體來看，英泰斯特對上市公司營收影響有限，但對上市公司淨利潤的影響較為明顯，2016及2017年其淨利潤佔比分別約為69.28%和58.19%。2018年，興民智通淨利潤虧損2.5億元，同時英泰斯特全年盈利超過3500萬元。

然而需留意的是，英泰斯特的自身業績有所下滑。2017及2018年，其淨利潤同比降幅分別約0.08%和38.37%。

進一步分析，此次公司擬收購英泰斯特剩餘49%的股權，屬於同一控制下企業合併，這次交易本身並不產生商譽。不過，由於上市公司此前收購英泰斯特51%股權時存在溢價，由此在賬面留下了約2.47億的商譽。

根據公司財報，截止2019年三季度末，該筆商譽未發生過減值。但依據相關會計準則及規定，上市公司至少每年要進行一次商譽減值測試。如未來該筆商譽出現減值，或將影響公司當期利潤。

監管連續關注公司對外投資事項

2019年4月，興民智通釋出關於簽署戰略合作框架協議的公告，表示全資子公司上海馳勝擬與相關方共同投資設立從事工業大麻種植及下游產品相關業務的合資公司，並由上海馳勝控股，比例不低於60%；專案總投資額最高不超過5億元。

公告發布後，深交所隨即下發關注函，要求公司說明此項合作的可行性、與公司主營業務關聯性等問題。

2019年10月，興民智通公告表示公司及全資子公司擬與相關方共同投資設立中諮興民產業基金。產業基金總規模6.02億元，其中公司及全資子公司合計出資6億元。公司表示資金來源為自有或自籌。

這次投資隨後被深交所問詢。從公司公開披露的回覆內容來看，深交所在問詢函中主要關注了產業基金的投資領域及公司的資金狀況等問題。

回函顯示，公司目前使用閒置募集資金暫時補充流動資金6億元。

對外投資產業基金的公告發布後不久，興民智通又公告表示控股子公司雲南永麻生物擬以3000萬元自有資金對黑龍江豐佑麻類種植有限公司進行增資，以獲取後者2%股權，並進一步完善公司的工業大麻布局。

這次投資也被交易所問詢，要求說明是否損害上市公司利益。

連續對外投資，但公司的資金鍊並不寬裕。

根據財報，截止2019年三季度末，公司賬面貨幣資金約4.82億元，短期借款約8.88億元，一年內到期的非流動負債3000萬元。面臨一定短期償債壓力。

公司股份回購與董監高增持

2018年6月，興民智通釋出股份回購預案，表示基於對公司未來發展前景的信心，擬以最高不超過1億元自有資金回購部分公司股份予以登出，回購價格不超過10元/股，實施期限自股東大會審議通過股份回購方案之日起十二個月內。

2018年8月6日，公司首次實施股份回購；至2018年10月31日，公司通過集中競價累計回購公司股份約421.1萬股，回購總額約3018.48萬元。此後直至2019年7月回購實施期滿，公司未再回購一股。

2018年6月，興民智通還發布了關於董監高計劃增持的公告，公司副董事長、董事等人員計劃以自籌資金在未來12個月內增持公司股份；增持金額合計不低於1000萬元，且不超過1億元。

資料顯示截至2019年9月該增持計劃實施期限屆滿，增持主體通過二級市場競價交易合計增持公司股份146.9萬股，合計增持金額約1024.23萬元。（GCH）

免責宣告：本文僅供資訊分享，不構成對任何人的任何投資建議。