暴雷，防不勝防！國企也不例外！

2019年12月27日，北京國企昊華能源公告，2015年的一起併購導致該公司自2015年起合併口徑資產虛增約28億元、少數股東權益虛增約14億，2015年當年該公司歸母淨利潤虛增約14億元。事實上，從昊華能源歷年公告來看，該起併購分為兩筆進行，第一筆發生在2011年10月，距今已達8年之久。2015年發生的併購為第二筆交易。

來看看到底發生了什麼，又該是誰來負這個責任？

昊華能源“觸雷”

今年10月，央企航天通訊爆雷。至今，事情還沒有結論，該公司公告稱，依然存在暫停上市、終止上市、強制退市風險。這一事件，給投資者透露出一個訊號，那就是在這麼一個黑天鵝頻發的季節，國企也不是百分之一百保險的，特別是做過併購的國企。

果不其然，12月27日晚，再有一家國企爆出大雷，那就是昊華能源。當晚，昊華能源釋出公告稱，經該公司自查發現，京東方能源實際擁有巴彥淖井田4.5億噸配置資源量，2015年2月披露的《關於收購北京工業發展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權的公告》公告編號2015-006，以下簡稱“收購30%股權公告”）中關於京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實際應為4.5億噸。經昊華能源初步核實，因前述錯誤的存在，收購京東方能源30%股權後，京東方能源納入昊華能源合併報表，以9.6億噸煤炭資源配置量進行了相應的財務核算，構成重大差錯，導致昊華能源資產和歸母淨利潤虛增。

昊華能源發現在2015年收購北工投持有的京東方能源30%股權時，存在如下兩方面問題：

一是在收購30%股權公告中，披露配置給京東方能源位於巴彥淖井田的煤炭資源量為9.6億噸，與京東方能源實際擁有4.5億噸資源量不一致，2015年收購30%公告中資源量披露錯誤。

二是2015年收購京東方能源30%股權後，昊華能源取得京東方能源控制權，將其納入昊華能源合併報表時，按照9.6億噸的資源價值進行了賬務處理，因多計5.1億噸資源量，導致昊華能源資產和權益虛增。

經初步核實，按照京東方能源擁有9.6億噸煤炭配置資源量進行賬務處理，使昊華能源自2015年起合併口徑資產虛增約28億元、少數股東權益虛增約14億，2015年當年昊華能源歸母淨利潤虛增約14億元。具體金額正在核實中，將及時披露相關資訊和更正公告。

4.5億噸or9.6億噸?

根據2015年《北京昊華能源股份有限公司關於收購北京工業發展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權的公告》，京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱“京東方集團”）與鄂爾多斯市人民政府於2010年10月16日簽署戰略合作備忘錄，計劃在鄂爾多斯地區建設第5.5代主動矩陣有機發光二極體顯示器件生產線（AM-OLED，簡稱“AO專案”），鄂爾多斯市人民政府承諾為其配置相應的煤炭資源。

AO專案位於鄂爾多斯市東勝區裝備製造基地，於2011年8月開工建設，2013年11月建成投產。根據京東方集團實際投資額，在2012年6月11日和2013年8月12日，內蒙古自治區人民政府主席辦公會審議通過了總計為京東方集團鄂爾多斯AO專案在巴彥淖井田配置了9.6億噸煤炭資源的事項。巴彥淖井田的開發主體為京東方能源公司。這大概就是這塊資產的來源。

這是一場以資源換取投資的交易，無可厚非。但在第一次收購中，這個資料卻不是9.6億噸，而是4.5億噸。

此次收購只是昊華能源收購京東方能源的第二步，其第一步收購已經在2011年10月底發生。2011年10月20日，昊華能源釋出了《北京昊華能源股份有限公司關於收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司20%股權的公告》，當時的公告稱，根據該公司第三屆董事會第七次臨時會議《於授權公司與京東方、鄂爾多斯市人民政府政府、鄂爾多斯市東勝區人民政府簽署的決議》後，該公司與鄂爾多斯市政府、東勝區政府、京東方電子科技集團股份有限公司（以下簡稱“京東方”）簽署了該投資框架協議。根據投資框架協議，京東方已在鄂爾多斯市設立了京東方能源，未來將配置的煤炭資源4.5億噸，並負責開發建設。昊華能源擬與京東方光電簽署《鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司股權轉讓協議》，出資9億元收購京東方能源20%股權。收購完成後，昊華能源持有京東方能源20%股權。

究竟是誰之過？

昊華能源、北京工業發展投資有限公司、京東方皆是北京國資委旗下企業。京東方能源成立不久，昊華能源第一時間以巨資收購20%股權，無論是北京國資層面，還是企業層面，想借此實現協同效應，並實現利益最大化的目的顯而易見。然而，在利益實現的過程當中，卻出現了非常大的預期差。那麼，這個事究竟誰來負責呢？投資者怎麼辦？

從公開資料來看，無證據斷定是評估公司出錯。從資料來看，可能也不是專業問題，因為4.5億噸和9.6億噸這兩個數字曾經如此清晰地出現在兩份公告當中。

昊華能源表示，該公司將根據調查進展和證據收集情況，啟動相關維權程式，向有關責任方追索損失，維護公司和全體股東的合法權益。目前，京東方能源的股東中，昊華是大股東，京東方科技集團股份有限公司仍持有20%，北京京城國際融資租賃有限公司持有30%。後續昊華若要追過損失，顯然也是他曾經的收購對手方。按此推斷，最終其對手方要追索的物件可能既包括北京國融興華礦業權評估有限責任公司，也可能包括鄂爾多斯市人民政府政府。事情如何演繹還有待進一步觀察。

當下，昊華能源市值超過65億。截至三季報，股東人數43786人。今年前三季度盈利超過6億元，去年盈利7.2億元。若進行會計上的追溯調整，14億盈利虛增的還是會對公司的財務帶來一定衝擊。