2020年1月2日，新年伊始，上海證券交易披露了對澄星股份做出的紀律處分決定，連用“公開譴責”、“公開認定”、“通報批評”，“通報中國證監會和江蘇省人民政府，並記入上市公司誠信檔案”字眼，明確表達對澄星股份的憤怒。

上交所此次的處分決定是“罰上罰”或者也可以說是“數罪併罰”。

這不是澄星股份第一次被上交所盯上，在過去的2019年裡，一直是澄星股份的“多事之秋”。

2019年2月14日，農曆豬年剛過，澄星股份就自曝“家醜”，釋出了收到證監會的《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》的公告，稱因資訊披露違法，被證監會頂格行政處罰60萬元，部分高管亦被證監會頂格處罰。

回溯案件歷史，澄星股份違法犯罪事實為：一、未按規定披露與控股股東及其關聯方的非經營性資金往來；二、2011年、2012年年度報告存在虛假記載。

細節之處總能見真章，根據證監會處罰決定書發現了兩件不同尋常的事。

其一，信披違規行為可追溯至2011年，距今已有8年時間，且存在違法行為持續時間橫跨了2011年至2014年這4個年度。

其二，該案存在立案調查時間長，2015年12月22日，因公司涉嫌未按規定披露資訊，證監會對其立案調查，直到2017年8月16日該調查才終於出結果。①

此案為什麼存在持續時間長，調查時間久等問題？

業內人士分析：“表面上看，澄星股份只是通過票據向負債和資產玩了個‘移形換影大法’，似乎和利潤沒有什麼關係，然而其套路的玩法卻是相當高深的。”

舉列來講，2011年其一方面通過不真實票據交易，將高達29780萬元的其他應收款在抵銷20000萬元應付票據的同時，將餘下9780萬元“移形換影”變成了應收票據。

按照會計準則，其他應收款是需要計提壞賬準備的，而應收票據則無需計提，減少“負面資料”。

而根據該公司年報披露，2011年賬齡在一年內的其他應收款按照5%的比例計提壞賬準備，原本的29780萬元的其他應收款即使以賬齡一年以內測算，也需要計提近1400萬元的壞賬準備，如果賬齡時間更長的話，則需要計提的壞賬準備會更多。

然而上市公司通過票據背書施展了“移形換影”大法，原本需要計提的金額神奇地變成了利潤，而該利潤也佔其當年6761萬元淨利潤的21%，進而意味著該公司在2011年虛增了大致相當的利潤。

同樣方法計算，澄星股份2012年通過這種“移形換影”的方法，以次充好虛增利潤的金額也高達1000萬元以上，兩年合計虛增利潤金額應該在2400萬元以上。

從事多年證券研究的業內人士表示，“在證監會出具的對澄星股份的處罰決定書中，卻沒有提及其虛增利潤的事情，這樣看來其高超的套路似乎騙過了證監會的眼睛。”②

案情時隔多年才被揭發，可見澄星股份的財務造假水平的確不一般。

最終，這一樁綿延8年的陳年舊案被監管層定性，有股民戲稱，澄星股份簡直相當於打了一場抗戰。

證監會的正式處罰決定意味著對澄星股份“蓋棺定論”，澄星股份在當時也表現出一定的誠意，接受處罰。但僅過了5個月，澄星股份“不長記性”，繼續“作案”。

在當時，投資者一紙訴訟狀告澄星股份，為違法期間遭受的損失申請維權索賠。法庭之上，澄星股份表現出強烈的和解意願。“如果能達成和解，就能在很短的時間內拿到賠償款，節約了很多時間成本。”

可沒過多久，6月22日，澄星股份釋出《交易預案》，擬購買澄星石化、無錫金投合計持有的漢邦石化100%股權。

交易標的漢邦石化主要從事精對苯二甲酸（PTA）的生產及銷售業務。而PTA正是重要大宗有機原料之一，主要用於生產聚酯纖維、聚酯薄膜和聚酯瓶片，應用於化學纖維、輕工、電子、建築等各領域。

資料顯示，2018年7月18日開始的34個工作日內，PTA現貨上漲3320元/噸至9300元/噸左右，同比上漲56%，處於7年半內高點。

在談及交易目的時，澄星股份表示，此舉是為優化上市公司業務結構，並通過本次交易能獲得併購經驗，為實現完整產業鏈經營目標打基礎。

但這一次終究沒有逃過證券會的法眼，7月5日，澄星股份收到問詢，就“標的資產存在被控股股東及其關聯方資金佔用的情形”等八項問題提出質疑，需要澄星股份作進一步說明和解釋。

可是7月13日、7月20日，澄星股份兩度以工作量較大為由表示要延期回覆，使用起了“拖字訣”。

一直拖到了2019年的最後一天，澄星股份才“慢慢悠悠”回覆上交所《關於澄星磷化工股份有限公司重大資產重組預案資訊披露的問詢函》。

在澄星股份的回覆公告中，內容首段即明示交易風險，“本次交易標的資產存在被控股股東及其關聯方資金佔用的情況，截至2019年10月31日，標的資產關聯方資金佔用金額合計約61.95億元”。

大股東佔用上市公司資金，對企業、投資人和市場整體都會造成巨大危害。不僅會嚴重影響公司的正常運營，也會極大增加企業運營風險，對投資人產生負面影響。

基於此，“明知故犯”的澄星股份再次上演“知錯就改”。

“本次交易之交易對方澄星石化及其實際控制人李興承諾在本次重組正式方案提交董事會審議或2020年4月30日（以孰早者為準）前解決上述情形。如未能在上述時間前徹底清理非經營性資金佔用問題，本公司及交易對方將終止此次重大資產重組事項。”③

或許引以為戒的上交所不再相信澄星股份的“眼淚”，直接給出了紀律處分決定，所以這才有了2020年的一幕。

“正義會遲到，但永遠不會缺席”。

澄星集團主業涉及磷化工、石化、商貿物流等產業，主要產品包括磷酸、磷酸鹽、瓶級聚酯切片、PTA。

它不僅是中國精細磷化工行業的龍頭企業，而且與國內外眾多客戶建立了良好合作關係，高露潔、可口可樂、百事可樂及寶潔等都是它的客戶。

然而就是這樣一家知名企業，實控人和一眾董監高們的操作讓人摸不著頭腦。

在今年1月2日上交所披露的紀律處分決定中：

公開譴責李興、傅本度、周忠明、華平；

公開認定周忠明、傅本度，十年、三年內不適合擔任上市公司董監高；

通報批評夏正華，李岐霞，錢文賢、趙俊豐、錢鈞，陸巨集偉，盧青、沈曉軍、馬麗英、王國堯、沈國泉、王榮朝，劉偉東、江新華、江國林、黃曉鳴。

上述紀律處分將通報中國證監會和江蘇省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。④

而在去年2月份，澄星股份收到的首張“罰單”中，同樣是這20名原董監高受到不同金額的處罰。⑤

換而言之，這20個人撐起了澄星股份所有的“吃瓜”戲份。

早在2017年，上交所對“虛增、虛減均是通過不真實的票據”一案長達一年零八個月的調查中。接受調查的人員口徑非常一致，澄星集團及關聯方資金佔用一事完全由財務總監周忠明決策和安排。

時任公司董事長李興表示，在江蘇證監局2014年對澄星股份進行檢查時，才知道存在控股股東資金佔用情況。而其他時任董監高也給出了同樣的理由。

年報造假、高達數十億元的關聯方資金佔用，公司董事長及其他董監高不知情，竟然由財務總監一人決策和安排。

澄星股份董監高脫罪的意圖如此明顯，上交所憑藉調查最後給所有涉案人員一同開了一張罰單。

在此之前，澄星股份還曾因環保問題被調查，其多個專案存在未經環保審批就投入使用等問題。

隨著環保監管力度加大，澄星股份在環保方面的投入將會增多。政策及環保重壓之下，澄星股份也將面臨加大環保投入降低汙染、提高產品科技含量等壓力。⑥

好在，環保風暴致使大量環保不達標企業被關停整改，黃磷供給緊張局面導致價格或將繼續上漲。

澄星股份公司18年黃磷產量17.24萬噸（其中外銷量3.73萬噸）。極端樂觀情景下，黃磷年平均售價每上漲1000元，將增厚公司利潤1.15億元，摺合EPS0.17元/股，是A股彈性最大的標的。

去年上半年，澄星股份自7月10日起，連獲5個漲停板，階段漲幅達61.41%，市值增加17億元。

雖然2019年年報還沒有公佈，但是公司18年黃磷銷售均價（不含稅）1.25萬元/噸，目前成交價格2.2萬元/噸，按此計算極端樂觀和極端悲觀情境下年化利潤分別也有11.2億和2.6億元。⑦

企業發展就像一棵樹，樹杈長在樹幹上，樹枝長在樹杈上，樹葉長在樹枝上。樹幹長歪了樹杈、樹枝、樹葉都跟著歪，樹幹長正了樹杈、樹枝、樹葉都跟著正。

在殘酷的市場競爭環境下，許多企業因為領導者而陷入危機，江河日下。澄星股份多次觸碰上交所底線，遊走在法律邊緣。

套用春晚小品《相親》裡宋小寶的一句臺詞，“澄星股份，你可長點心吧”。

①：證券之星，《證監會立案調查超3年 澄星股份及當事人終被罰》，2019年2月16日。

②：中國經濟網，《澄星股份：綿延八年的罪與罰》，2019年3月31日。

④：全景網，《上交所公開譴責澄星股份及其控股股東、時任高管等》，2019年1月2日。

⑤：金融界，《澄星股份收新春首張“罰單”：公司及20名原董監高被處罰 兩人遭市場禁入》，2019年2月14日。

⑥：長江商報，《澄星股份38億長短債壓身負重前行》，2017年9月25日。

⑦：資料寶，《黃磷價格上漲 澄星股份今年最樂觀估算暴賺11.2億》，2019年07月23日。

本篇作者 |李福來| 責任編輯 |李斌斌

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