上交所6問文投控股：8億接盤信託計劃，關注海外投資業績真實性

文 | 浮萍

在市場上普遍缺錢的2019年，文投控股又遇上了一件麻煩事。

近日上市公司文投控股釋出公告稱，擬向控股股東北京文資控股有限公司（以下簡稱“文資控股”）借款不超過 15 億元，用於充實公司流動資金，借款期限不超過 12 個月，利率為年化 5.48%。

文投控股借款不超過15億元的名義是補充公司流動現金，但是市場上更多認為是和參與認購集合資金信託計劃有關。

2016 年 9 月 26 日文投控股與北京信託完成了《北京信託-錦程資本 020 號集合資金信託計劃信託合同》、《差額支付協議》等信託檔案的正式簽署，核心條款是文投控股聯合北京信託發起為期三年的錦程資本 020 號集合資金信託計劃。

據悉，該信託計劃總規模 10.77 億元，其中優先順序信託規模 8.03 億元，劣後級信託規模 2.74 億元，文投控股認購劣後級份額並承諾承擔不超過11億元的優先順序差額補足義務。

這一規模總額超10億元的信託基金主要投資英國特效公司 Guidedraw Limited，後者是曾為《阿凡達》《奇異博士》《哈利波特》《地心引力》等好萊塢大片製作特效的歐洲特效巨頭Framestore公司。

當時信託基金以1.07億英鎊（約8.87億元人民幣）的價格收購Guidedraw Limited 75%的股份，因為三年時間已到，錦程資本信託計劃需要清盤退出，但是Guidedraw Limited股權投資沒有退出，因此文投控股需要支付差額補足款總計8.17億元。

文投控股的不超過15億元借款，外界猜測很大一部分是為了支付差額補足款。

上交所6問文投控股

重點關注英國特效公司Guidedraw Limited業績

文投控股支付信託計劃8.17億元和向股東借款不超過15億元，很快得到了上交所的問詢函，在這個僅有6個問題的《問詢函》中，上交所重點關注以下幾個問題：

首要的是信託的決策權問題。信託計劃受託人北京信託為信託計劃的唯一決策者和管理者，上交所要求文投控股及信託計劃受託人說明，公司需要履行大額差額補足義務的條件但不參與信託投資決策的原因及合理性、公司的主要考慮，是否存在其他潛在利益安排。

其次是明確15億元的借款與8.17億元的差額補足款之間的關係。

2019 年半年報顯示，公司貨幣資金餘額為 8.82 億元，經營活動產生的現金流量淨額為-2.46 億，上交所要求文投控股說明本次款項支付的資金來源以及對公司的影響，特別是對公司日常生產經營的影響；

以及向控股股東借款是否與公司履行信託差額補足義務相關，相關借款利率是否公允，是否可能損害上市公司利益。

最後是錦程信託計劃前期以 8.87 億元人民幣收購英國公司，需要文投控股補充披露Guidedraw Limited公司近兩年一期財務資料，包括但不限於資產總額、資產淨額、營業收入和淨利潤等；若標的公司納入合併報表範圍，對公司未來財務狀況和經營成果的影響；上市公司及信託受託人在英國公司的管理決策情況。

多次被上交所公開譴責

文投控股透支市場信用

上交所的《問詢函》表面上是在問詢文投控股關於信託計劃的問題，其本質上還是在質疑文投控股資訊披露的完整性，尤其是在涉及收購標的Guidedraw Limited的情況。

作為一項接近9億元的投資專案，文投控股以信託計劃持股75%，但是卻極少在公開資料上披露關於標的Guidedraw Limited的經營情況。信託計劃三年的時間不長也不短，文投控股介入之後，有義務向外界披露公司的詳細資訊。

不過文投控股作為一家上市公司，在公司治理規範上已經屢屢亮紅燈，多次被上交所點名譴責。

今年7月份，文投控股因大額資金轉出未履行公司決策程式，能否收回存在重大不確定性，且未及時披露相關重大風險；公司履行決策程式不規範，內部控制存在較大缺陷兩大原因被上交所公開譴責。

上交所對文投控股股份有限公司、公司時任副董事長王森、時任總經理兼子公司耀萊影城董事長綦建虹、時任董事會祕書高海濤、時任財務總監袁敬予以通報批評；對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並將記入上市公司誠信檔案。

就一週前，上交所就文投控股股東違反增持承諾，公開譴責並通報遼寧省人民政府，記入上市公司誠信檔案。

據《紀律處分決定書》(下稱《決定》)顯示，2018年1月6日，耀萊文化披露增持計劃稱，計劃於 2018 年1月10 日起的12個月內，根據上交所交易系統允許的方式增持文投控股股票，增持金額不低於3億元，不超過人民幣10億元。2019 年1月10 日，文投控股披露公告稱，耀萊文化未按上述承諾履行增持義務，未實施增持並決定終止增持計劃。

上交所認為，耀萊文化未按照前期披露的增持計劃實施增持，在一年的增持期間內未增持任何股份，其前期披露增持計劃不審慎，嚴重誤導投資者，損害了投資者的合理預期，因此對其進行公開譴責。

多項業務急需輸血

15億元借款無法滿足日常運營

拋開文投控股被上交所多次公開譴責，上市公司信用已經受損的事情，就目前文投控股自身的資金狀況而言，即使再借不超過15億元，也難以幫助文投控股緩過神來。

2019年半年報資料顯示文投控股賬面上的貨幣資金為8.82 億元，如果借款15億元能夠成功的話，理論上來說其可用資金為23.82億元。

但是現在文投控股需要的資金遠超這個數。一方面是信託計劃差額補足的8.17億元，另一方面文投控股前不久斥資8.42億元，拿下南京市規劃和自然資源局2019G20、2019G21號地塊的國有土地使用權，以開發主題樂園和電競產業園。

在競購地塊後，文投還需要借款不超過8億元，用於金牛湖產業園區的開發建設，期限不超過2年，由文投控股提供連帶責任擔保。這意味理論上來說文投控股需要籌集24.59億元的資金用於發展業務。

這還不算文投控股在主營業務上面臨的各種問題，在影視行業整體大環境不理想的情況下，文投控股資金困難進一步加大，遠不是控股股東借款15億元能夠解決的。

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