併購重組一時爽，業績不及預期心慌慌……

併購重組是上市公司擴大規模、增強實力的選擇之一，原本應該是錦上添花的事情，但稍有不慎也會變成讓人頭疼的緊箍咒。

2018年報披露季，不少上市公司因併購重組專案收入不及預期導致商譽暴雷拖累業績，上市公司和參與併購重組專案的中介機構、相關負責人排隊道歉。

現在又到一個“媳婦集體見公婆”的季節，是美是醜總得用本來面目出來遛遛。排隊道歉的場景是否會再次上演？

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A股萬億商譽壓頂

A股上市公司2019年度業績預告陸續出爐，但有人歡喜有人憂。“商譽暴雷”成了“重憂區”之一。

比如近日剛披露2019年度業績預告就引起深交所關注的天夏智慧（000662.SZ）。

天夏智慧披露的業績預告顯示，2019年歸屬上市公司股東淨利潤預計虧損約27.5億~34.5億元，其中計提商譽減值準備金額約為22.5億~30.5億元。

2016年，當時還是主營傳統化妝品和醫藥流通業務的“索芙特”，為謀求轉型，佈局智慧城市產業，募集41.13億元收購杭州天夏科技集團有限公司（以下簡稱“天夏科技”）100%股權，海通證券為財務顧問，形成商譽33.47億元。而當時天夏科技的股東權益賬面價值不足3億，與此相比收購價增值率足足高達1467%。

一時之間爭議頗多。比如其估值是否過高，收購前天夏科技的收入暴增，為天夏科技收入貢獻過半的大專案究竟如何？證監會也要求相關中介機構對上述問題進行核查、說明。

但在中介機構的輔助下，索芙特收購天夏科技順利完成。緊接著，索芙特正式更名為“天夏智慧”。

2015、2016、2017年三年業績承諾期過後，天夏科技開啟變臉模式。2018年，天夏科技淨利潤不足2017年的一半；2019年的表現更是一言難盡，不光盈利能力下滑，還因拖欠江蘇銀行4800萬元借款及利息且無力償還而遭到破產清算。

頭懸鉅額“商譽雷”的不止天夏智慧一家。

金科文化（300459.SZ）2月3日公告稱，公司2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-23.95億~-24億元，商譽減值為虧損的主要原因之一。而此次預計進行的商譽減值準備，主要系2016年金科文化謀求向網際網路手遊平臺轉型時，收購的杭州哲信資訊科技有限公司（以下簡稱“杭州哲信”）收入下滑、變現效率低。

該收購案的獨立財務顧問東方花旗證券當年出具的報告稱，交易完成後，金科文化將變為雙主業並行的上市公司，盈利能力及抗風險能力將得到進一步增強。

安科生物（300009.SZ）預計2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.2億~1.7億元，同比下降54.40%~35.40%。而業績下滑的主要原因為公司於2015年、2016年收購的上海蘇豪逸明製藥有限公司（以下簡稱“蘇豪逸明”）、無錫中德美聯生物技術有限公司（以下簡稱“中德美聯”）存在商譽減值的跡象，預計對兩家公司分別計提商譽減值準備和無形資產減值準備金額0.4億元、1.6億元。

安科生物收購蘇豪逸明時的財務顧問為民族證券、國元證券，當時披露的獨立顧問報告中表示，交易完成後有利於提高上市公司資產品質、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。收購中德美聯時未請獨立財務顧問。

據東方財富choice資料不完全統計，2018年計提商譽減值損失較大的30家A股上市公司，合計減值金額已超360億元，其中多家2019年仍存繼續減值風險。截止2019年三季報，A股商譽規模超萬億元，商譽佔淨資產比例超過60%的A股上市公司有62家，超過100%的有12家。上述提到的天夏智慧、金科文化、安科生物可能只是這波“商譽雷”的冰山一角。

幾年前的併購重組專案卻成為幾年後的業績殺手。

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券商又要排隊道歉？

併購重組本無可厚非，只是如果操作不審慎，甚至不規範就會適得其反。

商譽暴雷問題，究其深層原因還是收購時高溢價所致。一些上市公司盲目追求市場熱點，或出於轉型等其它自身原因，不惜溢價數百倍、甚至逾千倍進行投資併購。而在付出鉅額資金、精力併購完成後，卻出現併購標的運營情況遠不及預期，甚至鉅額虧損。兜兜轉轉又低價賣出，有些則直接被破產清算。

券商作為上市公司併購重組工作的輔助者之一，如果專案出現問題，券商也可能面臨追責，當然前提是券商方面工作過程中有過錯。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十九條規定：重大資產重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

而道歉有時候只是第一步，過於“眼前一亮”的財務資料勢必會引起輿論和監管的關注，緊隨而來的可能就是罰單伺候。

2015年，美麗生態（000010.SZ，現已更名為“*ST美麗”）擬收購江蘇八達園林100%股權，新時代證券擔任獨立財務顧問及非公開發行發行股份購買資產並募集配套資金之非公開發行的主承銷商。2019年7月，證監會開出一紙大額罰單，認為新時代證券在上述專案中未勤勉盡責，對標的公司的專案進展和2015年收入預測存在誤導性陳述，沒收財務顧問業務收入800萬元，處以2400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，處以50萬元罰款，合計罰沒近4500萬元。

2014年，新華醫藥（600587.SH）收購成都英德85%股權，西南證券為財務顧問。然而收購後，成都英德業績四年未實現業績承諾，且2016、2017年出現鉅額虧損。對於成都英德的業績變臉，上交所認為，西南證券作為財務顧問，其專案主辦人劉冠勳、鍾凱未遵守有關規定，未能為此次交易審慎估值，設計合理方案並出具準確、有效的專業意見，對此次重組中的預測性資訊披露不審慎、不準確，可能誤導投資者和損害上市公司利益的行為，負有相應責任。

近年來，併購重組財務顧問業務已經成了券商被罰的重災區之一。

除此之外，多家會計師事務所、資產評估機構也因相關問題受到監管關注。

這個年報季，排隊道歉的券商會不會比去年多？