杭州當虹科技股份有限公司（公司簡稱：當虹科技）是一家專注於智慧視訊技術的演算法研究，為傳媒文化和公共安全等領域提供智慧視訊解決方案和視訊雲服務的國家高新技術企業，公司旗下主要產品包括實時轉碼系統、叢集管理系統、全能播放系統等等。目前公司擬登陸上交所科創板上市，並將於2019年10月11日上會接受稽核。

我們通過研究公司招股書發現，公司與另一家已經上市的科創板企業有著很深的淵源，這家公司就是虹軟科技股份有限公司（公司簡稱：虹軟科技，證券程式碼：688088.SH）。據招股書披露，虹軟科技曾是當虹科技的重要股東之一，兩者的業務也有一定的相似性。然而在虹軟科技退出的過程中，我們發現其轉讓定價似乎有些不太合理，更重要的是，有多次股權轉讓竟然在當虹科技的招股書中沒有提及，或有故意隱瞞之嫌。

根據公開資料顯示，虹軟科技是一家主營視覺人工智慧技術的研發和應用的科創板上市企業，產品側重於影像品質提升及人體、物體、場景識別。而當虹科技主營智慧視訊解決方案，產品側重於對視訊內容生產、分發及運營等環節的技術支援。儘管兩家公司對自家主營說法不一，但作為兩家同為視訊影象處理的企業，業務上多少會有些重合。此外，據披露，報告期內虹軟科技還是當虹科技的前五大客戶，雙方依然保持著緊密的商業來往。

虹軟科技曾是大股東，當虹科技成“棄子”

據當虹科技招股書披露，2014年3月虹軟科技因集團內部發展戰略需要，由子公司虹軟上海受讓了部分當虹科技的股權，具體受讓股權的數量以及價格在招股書中並未提及，但從之後虹軟上海對外轉讓的股權數量來看，2014年虹軟科技受讓的股權數量佔總股本數量的比例大約為95%，達到了對當虹科技的絕對控制。正於此，虹軟科技的實際控制人鄧暉也順理成章擔任了當虹科技當時的董事長。

2014年之後虹軟科技母公司虹軟美國出現了現金壓力，據虹軟科技的招股書表示，為盤活資產回籠資金，虹軟美國決定處置部分非主營業務，其中就包括出售當虹科技的控制權。2015年上半年，虹軟美國決定向當虹科技的管理層出售控制權並保留少部分當虹科技的股份。

2015年6月，虹軟科技將其持有當虹科技25.08%股份以101.74 萬元轉讓給大連虹勢企業管理合夥企業(有限合夥)、將其持有當虹科技的26.13%股份以106.00 萬元轉讓給大連虹途企業管理合夥企業(有限合夥)、將其持有當虹科技13.06%股份以52.98 萬元轉讓給大連虹昌企業管理合夥企業(有限合夥)、將其持有當虹科技9.86%股份以40.00 萬元轉讓給德清日金投資管理合夥企業(有限合夥)。上述受讓方都為公司管理層持股平臺，合計受讓了當虹科技74.13%的股份，至此，虹軟科技持有當虹科技的股份僅剩下約20%的股權。

如此看來，作為虹軟科技“棄子”的當虹科技，能有現在的業績表現，也著實不容易。

超低價格轉讓股權，股東虹軟科技意欲何為？

然而，在虹軟科技股權轉讓的過程中，我們發現定價似乎有些不太合理。據披露，2015年6月30日，虹軟上海與大連虹勢、大連虹途、大連虹昌、日金投資分別簽署《股權轉讓協議》，約定前述股權轉讓事宜，對股權進行轉讓，即轉讓價格均為每1元出資額0.27元。

每出資額0.27元的定價是否公允呢？由於招股書沒有披露此前股權轉讓的定價，因此我們還無從得知，不過，2015年10月，也就是虹軟科技轉出公司控制權後4個月，虹軟科技繼續對外轉讓了當虹科技12.80%的股份，不過這一次的定價，與此前相比可謂是天壤之別。

據虹軟科技招股書披露，2015年10月，虹軟科技將當虹科技12.80%的股權轉讓給科馳投資，轉讓定價為3.06元/出資額。短短四個月內，股權價格竟然翻了10多倍，著實有些令人吃驚。而此次股權轉讓，在當虹科技的招股書中竟然沒有提及，恐怕也是有些不太合適。

再研讀招股書，我們發現目前當虹科技的諸多董監高都曾在虹軟科技任職，例如公司目前董事、證券事務代表劉娟曾任虹軟科技視訊事業部助理；公司董事、副總經理陳勇曾任虹軟科技研發總監；公司產品總監陳波曾任虹軟科技工程師；兩位核心技術人員黃進、謝亞光，目前分別擔任當虹科技首席技術官與研發總監，在2015年那夥兒都還曾是虹軟科技的架構師與技術總監。聯想到2015年6月虹軟科技將當虹科技的股權以超低的價格賣給了當虹科技的管理層，而當初的管理層與現在的管理層又有多少重合？這其中是否存在利益輸送？恐怕還需要有關部門進一步核查。

三次股轉價格差百倍

對於兩次股權轉讓定價相差懸殊的原因，上交所在問詢函中也提出了質疑。對此當虹科技回覆表示虹軟科技當時考慮了公司的盈利能力、存在較大的未彌補虧損以及選擇處置方案的最大化現金流原則，因此選擇以淨資產定價處置股權，然後四個月後新股東科馳投資認可公司的未來發展，因此給出了相對較高的公允價格。如此解釋是否合理尚需看上市委的稽核結果，但讓我們覺得蹊蹺的是，外部股東科馳投資在收購股權後不久就再次轉讓，並於2017年7月登出，如此操作又是為何，我們有些一頭霧水。

當然股權轉讓尚未結束，上述幾次轉讓後，虹軟科技依然持有當虹科技6.3%的股份。2016年9月，也就是上次股權轉讓半年後，虹軟科技終於丟擲了所有股份。據披露，當虹科技股東會決議同意虹軟上海將其持有公司6.30%股份轉讓給新股東盈潤投資。轉讓價格為4,309.2萬元，即每1元出資額31.41元。

這樣的定價又讓我們大吃一驚。要知道，半年前公司每出資額的定價僅有3.06元，不到此次轉讓定價的十分之一，再往前幾個月，公司尚在困境邊緣掙扎，每出資額僅僅0.27元，不到此次轉讓定價的百分之一。為何一年內當虹科技的股轉價格如此懸殊呢？

當虹科技對此解釋，2016年10月，因虹軟上海的外資背景可能影響公司為開展增值電信業務而取得ICP 資質，且虹軟集團集中發展視覺人工智慧業務，放棄當虹科技股權集中資金在核心業務上，因此退出。2015年6月控制權變更後，當虹科技借力IPTV等視訊行業發展機遇，至2016年獲得了較大的發展。2016年，當虹科技實現營業收入10151.33萬元；實現淨利潤3567.41萬元。因此證券公司直投基金國海玉柴創投的入股價格定價公允。 如此解釋能否得到上市委的認可我們且拭目以待。