“開局一隻鯤，進化全靠吞”。

這句網頁遊戲廠商廣告營銷的宣傳話語，完全可作為“世界500強”海航集團發家的真實寫照。

2016年是海航集團的高光時刻，這一年的海航在海外併購上大吞四方：有大手筆收購希爾頓和德意志銀行股份，也有拿下維珍澳洲股權、購買曼哈頓寫字樓和倫敦金絲雀碼頭商廈等亮眼操作。

也是這一年，海航系給資本市場講了一個“新零售”的故事，這個故事的主角，是一家名為供銷大集的上市公司。

2017年2月，西安民生更名為供銷大集的時候，海航系發言人接受媒體採訪時曾說：“供銷大集作為海航集團佈局新零售業務打造的全國性零售平臺，已初步成型。”

資本市場風雲詭異，哪裡會一直順風順水。之後不久，海航便遭遇了大家耳熟能詳的“流動性危機”。

兩年多時光轉瞬而逝，數日前供銷大集釋出公告稱，海航計劃退出第一大股東位置，將改由二股東新合作接手，作為曾經的西安本土三大百貨巨頭之一，“後海航”時代，供銷大集的路在何方？

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2003年，海航集團以每股3.29元的價格，受讓西安國有資產管理局持有的西安民生5180.52萬股，以總價達1.7億人民幣的代價穩穩坐上了西安民生第一大股東的位置，西安民生控股權正式易主。

這一年，西安民生總資產為9.75億元，全年實現主營業務收入7.16億，淨利潤2431.94萬元，扣非淨利潤僅為1651.39萬元——主營業務的“戰鬥力”並不理想。

彼時，各方都對這筆交易寄予了厚望，現在搜尋當年的報道，仍然找得到很多海航表示看好陝西的房地產和旅遊資源，並且稱海航集團有意在民生百貨主業做大做強的基礎上搭建一個全新的發展平臺，再將房地產業和旅遊業擇優裝進西安民生。

設想都是美好的。2008年，海航集團把西安民生的控制權交給了海航商業控股。

就業績來看，2008年西安民生實現營收11.26億，淨利潤5702.25萬元，扣非後淨利潤3565.3萬元，相比2002年的資料，有一定的增長，但並未出現跨越式的發展。

如何將蛋糕做大呢，海航祭出了“法寶”。

2006年，海航集團與寶商實施股權重組，成寶商第一大股東，旗下寶雞商場，寶雞家美佳超市被收入囊中；

2007年，海航集團收購陝西漢中世紀Sunny；

2008年，海航收購西安最大的本土連鎖超市晶眾家樂，後改名民生家樂；

2010年海航商業以9億元左右價格收購了上海第四大超市家得利100%股權；

2011年，海航集團旗下海航商業控股正式收購湖南家潤多80%股權；

2011年，海航完成對廣東梅州樂萬家超市有限公司51%股權的收購；

2011年，海航商業收購南通區域零售龍頭企業超越超市100％股權；

……

諸多眼花繚亂的操作之後，直接面臨的現實問題就是，這些業務和作為上市公司的西安民生業務存在同業競爭，對此海航也承諾，將西安民生作為旗下零售的主要運營方。

諸如2013年，海航商業控股為解決全資子公司興正元與西安民生的同業競爭問題，計劃逐步將興正元注入西安民生。西安民生還擬以5億購買大股東海航商業持有的興正元32.41%的股權。

但截至2014年底，西安民生全年營業收入40億，實現淨利潤為約6000萬元，扣非淨利約4700餘萬元，只能說成績平平。

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雖然海航提出了振奮人心的“吃住行遊購娛”，成立了八大業務板塊：航空、旅業、商業、物流、實業、機場、置業、酒店。

但畢竟零售行業是傳統行業，傳統行業的護城河有多高，水有多深，想也能想到。

海航需要擴張，市場需要概念，投資者需要故事。對於融資起家的海航人來說，這個問題不大。西安民生作為海航系控股的上市公司，自然也沿襲了海航系的操作手法。2014年12月9日，上市公司開始停牌。

網際網路是個框，啥概念都能往裡裝。8個月後，帶著400億的募集資金預案和一個O2O的故事，西安民生復牌了。

在預案中，西安民生稱擬以5.1元/股的價格，發行股份購買海南供銷大集控股有限公司100%股權，後者作價268億。供銷大集控股成立於2015年4月30日，系投資控股平臺，本身無實質性經營活動。其下屬子公司主要從事多種商業業態，業態包括連鎖超市、商業百貨和商業綜合體，並正在向網際網路O2O商業模式轉型。

以西安民生40億左右的資產，每年千萬級別的盈利，發起這樣的收購，無疑是一場“蛇吞象式”的豪賭。

而供銷大集控股2013年、2014年及2015年1-5月資產總額分別為399.50億、439億和412.46億；營業收入分別為52.11億、50.13億和19.22億；淨利潤方面則為虧損4.4億、虧損5.8億和虧損0.79億。

為了安撫市場信心，雙方簽訂了鉅額的《盈利補償協議》，約定海航商業控股及其一致行動人、新合作集團及其一致行動人承諾，保證標的公司 2016 年度、2017 年度及2018 年度扣除非經常性損益後的實際盈利數不低於1.81億、14.84億和23.32億。

掃清了最後一道障礙後，2016年9月，西安民生完成收購海南供銷大集控股的重大資產重組，並於次年2月將上市公司更名為“供銷大集”。

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閃亮登場的供銷大集著實吸人眼球，也引發了資本市場的追捧。

花花轎子眾人抬。以此為開端，供銷大集先後通過4次密集併購重組，整合供銷總社、7億控股掌合天下、6.4億港元收購超市龍頭順客隆，15億收購海航貨運（後終止）、40億增資子公司，從原本的西安百貨地頭蛇一躍轉變為為佈局全國的O2O城鄉商品流通+網際網路企業。

鮮花和掌聲簇擁下，危機悄然臨近。

2017年，受海航集團債務危機影響，“海航系”股票暴跌，11月28日，供銷大集作為海航集團旗下的上市公司最早停牌。隨後，海航旗下的海航控股、天海投資、渤海金控、凱撒旅遊和海航基礎相繼停牌。

2018年1月，陳老闆對外承認，海航出現“流動性問題”。

海航集團的危機，也波及到了供銷大集。上市公司2018年營收、淨利潤、扣非後淨利潤均報大幅下降，且幅度都在40%以上，更重要的是2016年重組時簽下的業績承諾也受此影響。

2018年，供銷大集實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利潤為12.28億元，距承諾數少10.70億元，實現率僅為53.43%。

但上市公司拿著業績承諾找到相關負責方時候，卻發現個尷尬的事實——公司控股股東海航商業控股有限公司持有的公司9.2億股，佔供銷大集總股本的15.31%已被輪候凍結。

2019年6月1日，供銷大集再度公告稱，公司股東海航實業集團有限公司持有的供銷大集3.1億股股份被輪候凍結。海航實業共持有供銷大集3.1億股股份，佔供銷大集總股本的5.17%。

對此，監管部門還專門發函詢問相關事宜。

9月27日，更重磅的訊息來了，供銷大集公告稱，海航商業控股有限公司與第二大股東新合作集團簽署了合作框架協議，新合作集團有意購買海航商控所持有供銷大集3億股股份，佔供銷大集總股本的5%。

目前，海航商控及其一致行動人持有供銷大集17.58億股股份，佔比29.27%；新合作集團及其一致行動人持有14.96億股，佔比24.91%，如果此次轉讓順利完成，新合作集團的持股比例將反超海航商控。

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因為供銷大集的股份轉讓事項尚未簽署正式協議，其大股東變更事項如何落地尚難定論。不過，從供銷大集27日的股價表現來看，市場對本次股東變更投出了“信任票”。

目前，供銷大集為大型全國性商品流通服務企業，定位於城鄉商品流通綜合服務運營商。主要業務涵蓋新酷鋪、民生百貨、中國集及大集金服四大板塊。

即將上位的新合作集團是中國供銷集團下屬子公司，背後站著的大佬是中國供銷總社。供銷大集也對外表示將充分藉助發揮股東優勢，深耕“供、銷”商業模式，為城鄉商品流通提供優質的綜合服務。

今年以來，新零售仍然是一個重要的風口，阿里、京東、蘇寧等資本大佬大手筆砸錢，希望以新零售深耕開拓新增量，即使是陝企市場上，也有曲江系吃下人人樂佈局零售業的伏筆。

過去數年間，供銷大集在新零售的佈局亦屢屢出擊——在媒體的報道里，上市公司關注的是全產業鏈，包括從物流，線下的實體，物聯網，還有新的技術，包括源頭。

用供銷大集一位負責人告訴媒體的話來說，“我們現在有非常好的冷鏈，我們有航空的貨運，我們有線下的實體，所以現在我們也在追尋到貨源的源頭，找到好的源頭以後，我們會把好的商品通過整個生態系統送到最終的消費者手裡。”

今年7月舉辦的2019(第三屆)博鰲企業論壇上，供銷大集榮登新零售行業TOP100榜單。

目前尚不能確定，海航系的讓出第一大股東之位，對於供銷大集有何具體影響。不過新掌門新合作的業務屬性，與供銷大集這幾年的操作思路多有契合，並無違和之感。

這家位於陝西上市公司版圖裡的公司，現在站在了新的節點上，如果操作得當，還是有很多想象空間的。

法律顧問 / 宋亞鋒 趙文娟

陝西大秦律師事務所