週五（10月18日），《關於修改上市公司重大資產重組管理辦法的決定》(以下簡稱《重組辦法》)於10月18日正式釋出，自發布之日起施行。

主要內容包括五大方面：

一是簡化重組上市認定標準，取消“淨利潤”指標

二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月

三是允許符合國 J Z 略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易

四是恢復重組上市配套融資

五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度

重點一：擬取消認定標準中的“淨利潤”指標

根據《重組辦法》，將取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標。

證監會表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象，2016年修訂重組辦法時，在重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項量化指標。

規則執行中，多方意見反映，以淨利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利於推動以市場化方式“挽救”公司，維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及淨利潤指標，不利於公司提高品質。

在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過併購重組吐故納新、提升品質。鑑此，為強化監管法規“包容度”和“適應性”，發揮併購重組功能，本次修改刪除了淨利潤指標，支援上市公司資源整合和產業升級，加快品質提升速度。

解讀：取消淨利潤指標，資產體量較大但盈利能力較差的公司進行較大體量的併購重組將不再構成重組上市(借殼)，有利於公司通過併購重組轉型升級做大做強。

重點二：“累計首次原則”計算期間縮至36個月

2016年修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，本次修改統籌市場需求與抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

解讀：本次修訂將計算期間縮短至36個月，意味著在控制權變更的3年之後再注入新實控人資產不再構成重組上市，近5年內發生過控制權轉讓的殼公司將受益。相當於從時間維度對重大資產重組認定觸發的難度增大，從而在一定程度上鼓勵企業併購重組。

“炒殼”監管不鬆反緊

關於併購重組放鬆是否會帶來“殼資源”價值大幅提升，安信證券認為可能性偏低。

首先目前科創板已經試行註冊制，且科創板的借殼也是註冊制，可以看到去年以來退市制度也正在加速完善，不能排除註冊制以後向主機板推廣；

其次，近幾年A股小市值公司的數量愈發增多，“殼資源”本身並不稀缺；

最後，監管的態度也十分明確，完善併購重組並不是放任惡意“炒殼”，從嚴監管下，績差股雞犬升天的情況很難再現。

中信建投表示，併購重組的放鬆有利於提升上市公司品質，繁榮資本市場。一些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對於國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司的品質。由於放開創業板的借殼上市，對於創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板品質，帶動創業板整體估值上升。

西南證券指出，從短期看，重組新規有望提升投資者風險偏好，提振市場活力。監管部門擬放開創業板借殼上市的限制，同時恢復配套融資，相當於為創業板帶來額外的制度紅利。從長期看，重組新規有望促進產業轉型升級，支援科技創新性企業發展。回顧2013-2015的併購潮，上市公司以短期利潤和市值為出發點，通過定增融資併購低估值標的實現外延增長。

許多注入的資產並未與主業形成協同效應，3年業績承諾完成後迎來的是大量的商譽減值。與此前不同的是，科創板的推出明確了國家對科技型戰略新興產業的支援，近年來監管層對違法違規、惡意炒殼、“忽悠式”重組的行為從嚴治理，此時修訂重組新規有望促進產業轉型升級，進一步支援科技創新性企業的快速發展。

新時代證券表示，併購重組對上市公司經營發展具有重要積極作用，2019年監管部門通過一系列併購重組放鬆政策，進一步釋放鼓勵上市公司併購重組政策訊號，給予市場主體尤其是民企在併購重組中更多定價博弈空間，激發併購重組市場活躍度，推動併購重組市場逐步回暖。

Wind資料顯示，自2017年至2018年連續兩年淨利潤虧損的創業板公司共計19家，其中有9家公司預計在今年三季度實現盈利，另外10家三季報均業績預虧。

週一打板華金資本，目前持有中，盈利51個點！

週三賣出同為股份，盈利9個點！

週五早盤介入美盛文化，目前盈利8個點!

三哥在這裡恭喜吃肉的兄弟，三哥會再接再厲，給大家帶來更多好票！

有想提高個人實操水平，學習超短思維，把握個股邏輯的朋友，可以檢視公眾號（A22130771），每日定時更新，一起探討交流各種實戰操盤技巧。

（以上內容僅供參考學習，不做買賣依據）