富凱摘要：昔日知名牛散蔣九明，高調入主順威股份，然而好景不長，更與“合作方”華安證券反目！

券商股權質押的水有多深？

80後“莊家”蔣九明與華安證券的糾葛，日前終於有了說法。

這位昔日資本市場名人曾以牛散的身份，入主順威股份，更被同夥以“蒙面收購”的玩法捲入了證券市場操縱案。

擔任資本中介方的華安證券，曾為蔣九明在順威股份上的押注，提供了股票質押式回購交易業務。

雖然上述糾紛告一段落，但這場股票質押糾紛卻有諸多未被關注的細節。

禍起牛散團“蒙面收購”

截至今年6月末，順威股份第一大股東蔣九明持有1.99億股，佔流通股份比例27.06%。

順威股份成立於1992年，2012年登陸深交所，主要從事塑料空調風葉研發、製造、銷售和服務。

與眾多第一大股東的路徑不同，80後的蔣九明是以牛散身份，一步步入主順威股份。

據悉，2016年4月，昔日控股股——東祥順投資於分別與西部利得基金、蔣九明簽署了《股份轉讓協議》，祥順投資與順威國際為一致行動人。蔣九明通過與上述股份協議轉讓的方式，在當年年底合計持有順威股份29%的股權，股權轉讓款合計為20.15億元。

然而，蔣九明入主後，順威股份的表現毫無起色，他本人更被牽扯進一宗證券市場操縱案。

2018年1月，順威股份曾公告，上海市人民檢察院第一分院於受理上海市公安局移送審查起訴的黃國海、文細棠、蔣九明、何曙華、MAI REN ZHAO 操縱證券、期貨市場一案。

上述一連串名字中，文細棠也位列順威股份前十大股東。文細棠與蔣九明一樣，都是牛散出身，一步步入主上市公司。

實際上，順威股份的大股東身份頗為複雜。

有一個背景需要交代，前十大股東列表中，有一個叫“西部利得增盈1號資產管理計劃”，實際由文細棠實際控制，背後有代持的關係。

這意味著，這家上市公司不僅有兩個牛散“實名控制”，更有“蒙面控制”——牛散文細棠以一隻資管計劃“掩護”，進行控制。

由於案情資料有限，無法確認蔣九明與文細棠關係的具體細節，但上海檢察院的調查將二人並在一個案件上。

蔣九明“家底”遭拍賣

日前，華安證券一則公告披露稱，2016年順威股份第一大股東蔣九明，簽署了一份《華安證券股份有限公司股票質押式回購交易業務協議》，後來蔣九明違約。這宗糾紛迎來了大結局！

雙方一度對簿公堂。

看似一宗簡單的股票質押回購案件，可出現多重轉折。

公告披露稱，2018 年 1 月 19 日，華安證券向安徽省高階人民法院提起訴訟，起訴被告蔣九明違反股票質押式回購交易業務協議》。

然而，2018 年 7 月 27 日，安徽省高階人民法院出具（2018）皖民初 8 號民 事判決書，判令蔣九明償還融資本金、利息、違約金及相應訴訟費用。蔣九明不服判決，上訴至最高人民法院。

上述糾紛涉案金額高達9.25億元人民幣！

最終，安徽省最高人民法院經審理於 2018 年 12 月 26 日作出終審判決，駁回上訴，維持原判。

最新進展是：安徽省高院以將本案指定合肥鐵路運輸法院執行，最終裁定拍賣被執行人蔣九明持有的順威股份3000 萬股。

隱藏背後的“資管計劃”

上述股權質押回購案件，有兩個細節值得注意：1、一個看似普通的資本中介業務，債務人為何“槓上”債權人？2、公告中將糾紛的核心，指向了一隻名為“華安理財安興 23 號定向資產管理計劃”的產品。

2016年9月29日，華安證券作為“華安理財安興31號定向資產管理計劃”的管理人，與蔣九明簽訂一份《華安證券股票質押式回購交易業務協議》蔣九明以2500萬股順威股份股票（後因資本公積金轉增股本，質押的2500萬股變為4500萬股）向華安證券質押融資2.75億元，約定初始交易日為2016年9月29日，回購交易日為2018年9月25日，回購年利率5.55%；每季度末月的20日為結息日，蔣九明應在結息日次日支付當期利息，在到期日支付最後一期利息。

由於這項協議中，所交易的順威股份有警戒線，即於交易日日終履約保障比例達到或低於155%時，蔣九明未按約定追加質押證券、追加保證金、提前部分償還或提前購回的，或當標的證券履約保障比例等於或低於止損線/最低線135%時，視為構成違約。

2018年1月，上述警戒線踩破後，華安證券多次要求蔣九明採取相關措施履行補倉等相關義務，蔣九明並未採取任何措施補救。最終，華安證券採取了強制平倉的處理方法。

雖然做了平倉，但華安證券依然向蔣九明追討融資本金、利息、違約金。

然而，蔣九明卻辯稱，華安證券在2018年1月和5月兩次強制平倉蔣九明信用賬戶中所持有的9425萬股順威股份股票，獲得款項5899.4萬元，加上蔣九明在借期內已經償還的利息4343.2萬元，華安證券已從蔣九明處獲得償付款項足以覆蓋案涉協議所約定的利息及部分本金。

更為重要的一個細節是：根據蔣九明的說法，案涉交易資金融出方是由華安證券擔任管理人的華安理財安興23號資產管理計劃，該管理計劃的委託人是案外人前海開源資產管理有限公司（以下簡稱前海管理公司）。根據協議約定，華安證券必須根據委託人的指令才能進行包括違約處置在內的各項工作。

換言之，上述作為資管計劃作為了整個順威股份質押回購的主體，牽扯到了前海開源資產，而這家資管機構才是真正的委託人，而華安證券是管理人的角色。

雖然，蔣九明與華安證券糾紛案告終，最終蔣九明要承擔一系列責任，但牽扯出資管計劃與華安證券的資本中介業務，卻仍有很多問號！

第一，前海管理公司是上述定向資產管理計劃委託人，“間接”融出資金給蔣九明，這是當時這項資管計劃設立的初衷嗎？還是作為管理人的華安證券的“投資決定”？

第二，這隻定向資產管理計劃，投資標的有哪些？如果是作為股票質押回購，打包成資產計劃的巢狀，是否能夠真正規避風險？華安證券還有多少這類資管產品？

第三，委託人前海管理公司參與上述定向資管計劃，本質卻成了為上市公司股東融資，是否真是如此？

想必，作為資本中介方的華安證券，要認真回答了！

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