重組新規10月18日落地。2014年至今，已修訂三次。

這三次，總體來說是一個“鬆（2014）—緊（2016）——鬆（2019）”的過程。

下面從十個角度聊聊“重組新規”，以及新規對市場的影響。

一、借殼認定標準

首先，和大家說一聲，A股是可以借殼的，但是大家都不希望被認定為借殼。

因為被認定後，稽核標準很嚴，趨同於IPO。

這樣就好理解了。借殼認定標準放寬，鐐銬就可以稍微鬆一鬆了，該重組的重組，該退市的退市。

吐故納新，才是健康的資本市場。

在2014年，購買資產的總額達到100%被認定為借殼。比如某殼股的總資產是20億元，如果收購一個21億元的資產，構成借殼上市。

到2016年，開始收緊。只要購買資產的淨利潤、營業收入、總資產、淨資產中任一指標觸及100%，就要被認定為借殼。

這樣，上市公司重組就像戴著鐐銬跳舞，有很多束縛。

比如淨利潤是很容易觸及100%的。很多要重組的公司本身是虧損，或者微利，稍微收購一個資產就構成借殼，就要像IPO一樣嚴格稽核。

這樣不利於挽救經營困難、業績下滑的上市公司。

總體來說，以後虧損、微利的股票也有機會被借殼了。

二、借殼認定期限

期限這一點是例外，變化是一個“緊（2014）—鬆（2016）——鬆（2019）”的過程。

2014年，借殼上市認定是“自控制權變更之日起”。也就是說，上市公司實際控制人變了，幾十年後注入資產，只要累計註冊資產達到原有資產100%，就構成借殼了。

這個累計時間是“無期限”的。

2016 年，監管層也覺得這不合理。“無期限”會導致新的實際控制人入主後，遲遲不能注入優質資產，所以改為“60個月”。

就是說，控股股東變更60個後收購資產，淨利潤、營業收入、總資產、淨資產觸及100%，也不算你借殼。

2019年，進一步縮短為36個月。就是說，控股股東變更36個月後收購資產，營業收入、總資產、淨資產觸及100%，也不算你借殼。

總體來說，對大股東已經變更三年以上的股票是利好。

這些大股東拿下控制權3年後，終於可以注入資產，又不用擔心構成借殼了。

有以下特點的個股可能是利好：

1.三年前股權有變更（限制解除了）

2.變更後為國資（國資系統可注入資產多）

3.市值100億以內（做大蛋糕的意願更強）

三、審批流程

2014年，重組辦法釋出的時候，和同時釋出了《上市公司收購管理辦法》，取消除借殼上市以外的重大資產重組行政審批。

2016年、2019年均未變，都是“鬆”的一個態勢。

我認為，這正好滿足了上市公司、收購方等的心理——想重組，最好又不構成借殼。

四、創業板借殼

這一塊一直是禁區，創業板不能借殼幾乎成為常識。

2019年，破冰了。政策開了一個口子，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板借殼。

這應該和科創板開通有很大關係。

五、借殼上市配套融資

2014年，可以；2016年，不可以；2019年，可以。

如果借殼上市不能配套融資，企業因為沒錢，沒有積極性。

配套融資，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

六、發行定價

2014年的重組辦法，增加了發行定價條款的修訂：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，並允許打九折。

這是一個創新，意味著，可以根據股票市價重大變化，調整發行價，更加科學和靈活。

2016年、2019年均未變。

七、購買資產的限制

2014年，取消了上市公司向獨立第三方購買資產需屬於同行業或上下游的要求。同時，對於此類併購重組交易取消強制性業績補償要求，但鼓勵交易雙方自主決定實施業績補償。

2016年、2019年均未變。

八、借殼上市限售期

就是說，借殼上市的公司，他們的股東多久之內不能賣股票。

2014年，非控股股東12個月，控股股東36個月；2016年，非控股股東24個月，控股股東36個月。也就是說，對非控股股東的限售期延長，是趨嚴的。

2019年，不變。

九、業績承諾監管

2014年、2016年都是沒有的。

2019年開始，明確重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。

超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其採取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。

十、關於科創板

2014年、2016年，科創板還沒推出，自然沒有相關表述。

2019年提到，對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。

綜合以上，提示關注“國資背景+小市值”特點的個股。