25倍的增值，幾乎完全的商譽併入，“戀上直播”的浙數文化因子公司收購直播資產收到了上交所的問詢函。雖然浙數文化聲稱此交易不具備關聯屬性，但老虎財經還是透過“李甲虎”的穿針引線，看到了浙數文化的投資脈絡。

10月22日，“戀上直播”的浙數文化收到了上交所對隔夜公司子公司收購直播資產一事發去問詢函。

10月21日，浙數文化公告稱，全資子公司杭州邊鋒網路技術有限公司(下稱“邊鋒網路”)擬以自有資金現金方式出資2.32億元，收購杭州聚輪網路科技有限公司（下稱“杭州聚輪”）40%股權。

按照公告資料，相關資產按收益法評估評估價值為6.19億元，評估增值率高達2691%；而交易雙方針對評估價格進行協商定價為5.80億元，溢價超過2500%。

一個九成以上均為商譽資產的併購，無疑會引起監管層的關注。隔日，上交所向浙數文化發去關注函，對其估值合理性等問題提出問詢。

值得注意的是，浙數文化公告此次交易不構成關聯交易。但老虎財經發現，通過多次股權穿透，此次交易卻也有著千絲萬縷的“瓜葛”。

來源：浙數文化公告

“反常”的收購？

根據公告，被收購資產杭州聚輪成立於2015年10月，公司專注於為使用者提供休閒娛樂視訊直播服務，主要產品為H5、小程式和PC端的“羚萌直播”平臺。羚萌直播主要為草根藝人提供展示才藝舞臺，平臺註冊使用者過千萬，是浙江省最大的視訊直播服務平臺之一。截至2019年6月，“羚萌直播”平臺註冊使用者月活躍使用者數95.83萬。

張坤和潘玉奔二者為杭州聚輪的創始人，分別擔任該公司董事長和CEO職位。本次交易前，兩人分別持有杭州聚輪25.5%、25.5%的股份，如若交易完成後，兩人的持股比例將分別下降至22%、22%，浙數文化子公司邊鋒網路將持股40%成為第一大股東。

根據相關資料，按照收益法評估，杭州聚輪淨資產約為2207萬元，評估值為6.19億元，增值5.97億元，增值率為2691%。最終協商確定定價為5.80億元，40%股權交易價格為2.32億元。以此計算，溢價率也達到2516%。

然而直播行業進入紅海廝殺，浙數文化子公司高溢價固然換回了業績承諾逐年下降。杭州聚輪作出的業績承諾為2019年、2020年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於約1.08億和0.88億。相較之下，其2020年度承諾淨利潤低於2019年近0.20億。

除此之外，標的公司業績出現大幅“扭虧”，但這翻轉似乎有些“反常”。

據財務資料顯示，2018年末杭州聚輪總資產為5649萬、淨資產為3234萬；半年後的2019年6月末，杭州聚輪總資產為9499萬、淨資產為2207萬，總資產增加3850萬，與此同時公司淨資產減少1027萬，這也說明杭州聚輪的公司負債在這半年裡出現了大幅的增長，從42.75%漲至76.77%。

好訊息是杭州聚輪今年上半年實現淨利潤6078萬元，2018年呈現虧損狀態，全年虧損1039萬元。不過讓人生疑的是，根據相關資料，在美國上市的遊戲直播平臺“鬥魚”，其2019年中期淨利潤也才4279萬人民幣。而鬥魚的月活躍使用者大約在1.63億，杭州聚輪的“羚萌直播”月活躍使用者大約在約為96萬。對比一下兩者的資料，杭州聚輪的翻轉真讓人不可思議。

起底背後的“瓜葛”——李甲虎

除了業績反轉令人生疑之外，上市公司浙數文化的非關聯交易陳述，也存在疑惑點。

通過多次穿透，此次浙數文化與杭州聚輪的交易存在一定淵源。通過層層穿透，隱藏在水下的杭州聚輪董事李甲虎也浮出水面。

浙數文化曾經參股雲棲創投，後者為“阿里系”主攻雲端計算與人工智慧的股權投資基金。而云棲基金曾經與李甲虎通過杭州粒子投資參股杭州視在科技有限公司。

“阿里系創業者”在中國創投圈一向聲名顯赫，而李甲虎也是其創業的一員，根據相關資料，李甲虎畢業於浙江工商大學，2001年6月至2012年8月，任阿里巴巴(中國)網路技術有限公司戰略投資部經理，2014年1月至今，擔任杭州暾瀾投資管理有限公司總經理。

來源：天眼查

根據天眼查資訊，李甲虎在16家公司擔任股東，在71家公司擔任高管。值得一提的是，2017年11月27日，新豐小吃收到全國股轉公司同意掛牌的函，成為浙江省餐飲行業新三板第一股，而李甲虎擔任著新豐小吃的董事長。

收購曾被“爽約”

浙數文化的前身是雙鹿電器。直到2011年，浙江日報報業集團借殼上市，更名為浙報傳媒。隨著媒體環境的變化，浙報傳媒進行產業轉型。公司在2012年時通過收購進軍手遊產業。5年之後的2017年，浙報傳媒將報業資產剝離，開始逐步向國內的數字娛樂業轉型，因此公司也更名為“浙數文化”。

從浙數文化近些年的發展來看，不難發現公司也一直致力於向互聯網遊戲直播發展。

2019年6月21日，浙數文化與昔日“網遊第一股”迅遊科技實控人章建偉等人簽署了《股份轉讓意向協議》，擬以現金出資不超過5億元受讓章建偉等人持有的迅遊科技合計2380萬股股份，佔公司總股本的10.66%。如若交易成功，浙數文化就會上位迅遊科技的第二大股東。值得注意的是，迅遊科技2018年因計提商譽減值鉅虧7.9億元。上市公司虧損幅度已經超過了2011年以來淨利潤的總和。

但是人算不如天算，大約兩個月後，浙數文化被了“爽約”。

8月12日，迅遊科技釋出公告，章建偉等人終止了與浙數文化的股份轉讓。然而有意思的是在釋出終止公告的同時，迅遊科技的另一則公告稱，成都高新投資集團有限公司(下稱“成都高投”)擬受讓章建偉部分股份。根據釋出的公告，成都高投受讓迅遊科技約1116.7萬股股份，佔公司總股本的 5%。

天眼查顯示，成都高投為成都高新區管委會批准成立的國有獨資有限責任公司，成都高新區財政金融局擁有其100%股份。

與浙數文化交易的10.22％的股份相比，成都高投交易的數量直接被“打了五折”。對此業內人士表示或與受讓股份仍存在爆倉風險有關。

根據相關資料，今年8月初，迅遊科技實際控制人袁旭與陳俊接連因股票質押觸發違約條款，出現被動減持的情況。袁旭已遭被動減持32.9萬股，陳俊則被動減持114.8萬股。