撰文@李福來

編輯@汪霞菲

10月15日，三房巷釋出第五次《關於重大資產重組的進展公告》，再次提示此次資產重組涉及的標的公司江蘇海倫石化有限公司的經營性資金，存在被公司大股東三房巷集團及關聯方違規佔用的問題。

深陷“佔用資金賠償案”的三房巷這一次竟然主動曝出隱患，到底是洗心革面還是投擲“煙霧彈”？一時讓投資者摸不著頭腦。

控股股東資金佔用問題是三房巷的“毒瘤”，曾坑害了一眾中小投資者。

近日，廣東環宇京茂律師事務謝良律師向外界表示，其收到南京中院送達的《受理通知書》與《預繳訴訟費通知書》，代理的部分投資者訴三房巷索賠案獲法院正式受理，目前，該案訴訟時效尚未到期，投資者仍可參與索賠。①

事件源於2017年7月5日，三房巷釋出公告稱收到中國證監會的《調查通知書》，其因涉嫌信披違規，遭證監會立案調查。

2018年2月1日，三房巷公告收到證監會《行政處罰決定書》，公司被查實存在被大股東資金佔用且未對外公告的情形。

根據《告知書》，2014年度，上市公司大股東三房巷集團及其子公司13次佔用三房巷股份資金3.78億元。2015年度，三房巷集團及其子公司18次佔用三房巷股份資金6.35億元。

然而，總額10.13億元的資金佔用情況，三房巷股份卻加以隱瞞，未將上述關聯方資金往來記賬。

對此，證監會認定三房巷股份兩年的報告資訊披露存在重大遺漏，並對三房巷給予警告，處以60萬元罰款，卞平芳、卞剛紅、卞建峰、束德寶被給予警告並處以30萬元罰款，張民被給予警告並處以10萬元罰款。

處罰做出之後，部分中小投資者認為三房巷是大股東的“送財童子”，嚴重侵害了中小投資者的利益，遂依法向南京市中級人民法院起訴。在當時，三房巷集團同意由其全額承擔因該事項導致公司虛假陳述而給投資者造成的損失。②

然而自從2018年3月起就有投資者向南京中院起訴三房巷並要求賠償相關損失。三房巷卻在幾個月後的上半年報“重大訴訟、仲裁事項”一欄中赫然寫了“本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項”。甚至時至今日，三房巷也從未披露過投資者起訴索賠的相關資訊。

雖然投資者的“正義”還沒有得到伸張，但是三房巷的股價卻首先遭到了“報應”。

從違法佔用資金事項曝光後，二級市場上三房巷的股價從此一蹶不振。2018年6月22日，三房巷股價甚至創出了近十年以來的新低2.62元。

到了今年上半年3月，上證指數從2440點起步，一路突破3100點，指數飆升近30%，但三房巷同期漲幅僅20%，跑輸同期大盤漲幅。

違規佔用資金的鬧劇雖然大白於天下，但投資者的索賠卻遙遙無期。不僅如此，三房巷對待交易所的態度也開始微妙起來。

信披露違規被處罰後的三房巷就像脫韁的Mustang，開始放飛自我，被交易所多次問詢已經是“家常便飯”。

8月27日，三房巷披露了2019年上半年業績報告。但是沒過幾天，9月11日，三房巷就收到上交所的事後稽核問詢函。

與不少公司因“存貸雙高”而被問詢不同的是，三房巷因報告期貨幣資金餘額太多而被監管問詢。

根據三房巷半年報披露，公司在三房巷財務公司的銀行存款期末餘額為7.75億元，包括7.03億元的定期存款和7214萬元的活期存款。報告期內，上述存款產生利息收入780萬元。

換句話說，報告期內三房巷並未發生長期借款和短期借款，公司不僅貨幣資金餘額多，而且還在銀行裡存了不少錢。

根據資料顯示，三房巷公司的主營業務為紡織業務、化工業務及熱電業務三大板塊。如此以重資產為主營業務的三房巷不可能沒有存貸業務的發生，對此上交所自然找上門來。

與此一道的是，根據上半年業績報告中顯示，公司實現營業收入和實現歸屬母公司所有者的淨利潤分別為4.71億元和2872.01萬元，較去年同期下降15.76%和7.11%，因此也被監管問詢。

同樣是一份半年報，和有些公司能夠充分、完整地披露公司情況不同，還要“打補丁”的三房巷，“扭捏之態”是它的底色。

今年5月7日，三房巷還上演了一場“蛇吞象”的大戲，並引發熱議，但市場關注點卻不在三房巷重大資產重組上，而是公司面對交易所對其重組預案的問詢函。

三房巷公告稱，擬發行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的江蘇海倫石化有限公司，本次交易完成後，海倫石化將成為上市公司全資子公司。

截至2018年末，海倫石化資產總額為三房巷的12倍左右，當期營業收入也為三房巷的21倍左右，因此，此次收購被業界解讀為三房巷“蛇吞象”。

2019年5月20日，公司收到上交所關於三房巷重大資產重組預案資訊披露的問詢函，要求公司在5月25日之前予以回覆。

然而公司分別於5月25日和6月1日釋出公告，一再要求延期回覆；7月5日，公司釋出重大資產重組的進展公告表示還在“準備回覆”；直到8月19日，三房巷才終於披露了《關於重大資產重組事項的補充公告》。

正如投資者所言，“如果公司在確定定增計劃前做了足夠多的工作，上交所所提出的問題應該不難回答。”④

三房巷的無盡隱衷不得而知，但是多次面對上交所的質詢玩起了“貓鼠遊戲”卻很耐人尋味。

有人驚歎：這家上市公司（三房巷）的獨特關係，是中國證券市場唯一所有的！

成立於1994年6月13日的江蘇三房巷實業股份有限公司，2003年3月份上市。

在三房巷上市計劃中，作為三房巷集團管理層的卞氏家族是三房巷實業的第一大股東。雖然上市後，三房巷的“終極大股東”是三房巷村委會。但在當時，三房巷村黨支部書記是卞興才，村委主任是卞興才之弟卞良才。

“如此複雜的關係是集團、村委會、親屬關係和上市公司四層關係的交織，三房巷是比較獨特的家族上市公司。”上海證券一位分析員如是評價。

2003年，三房巷的招股說明書明確指出：“江陰周莊鎮三房巷村村民委員會持有集團公司95％的股權，卞興才等9位自然人合計持有5％的股權。”⑤

業內分析人士分析，“村委會成為上市公司的最終控制人是鄉鎮企業集體產權無法明確分割的產物。”

按照官方的解釋，“三房巷村村民委員會是江陰市周莊鎮三房巷村村民自治組織，依法管理村民集體所有的土地和其他資產”。

三房巷的集體產權代表有了歸屬，上市公司的最終實際控制人也就不言而喻。

“不管表面的最終控制人如何變化，三房巷終究是卞家控制的上市公司，村委會、集團、上市公司高管都是卞家的人。”市場分析人士一語中的。

經過十幾年的發展，三房巷作為家族企業的性質並沒有發生多大變化。從江蘇證監局對三房巷相關責任人員(卞平芳、卞剛紅、卞建峰、束德寶等高管)給予警告和罰款的姓氏中便能窺探一二。

家族型企業往往由董事會主導全域性，財務制度、監事職責被弱化，難以發揮應有的監督職能。

三房巷關聯企業眾多，公司高管人員多數在關聯企業交叉任職。無論是和上交所“躲貓貓”多次被質詢，還是佔用資金違規拒絕賠償投資者，三房巷的“所作所為”看似偶然或許也是必然。

不管是偶然還是必然，當我們再次翻開16年前三房巷的招股說明書時，那句刺眼的話也許能讓人有所思：“本公司及本公司大股東的管理層主要由同一家族成員組成，因此存在一定的家族控制風險。”（完）

①：投資快報，《三房巷索賠案再獲受理 受損股民仍可參與》，2019年10月22日。

②：新浪財經，《賬上錢太多被問詢，三房巷連半年報都需要“打補丁”》，2019年09月16日。

④：徐佳，《三房巷“蛇吞象”收購海倫石化遭問詢 標的曾資不抵債去年負債率高達97.3%》，中國經濟網，2019年05月23日。