解放戰爭的第二年，也就是1947年，蔣介石就派遣了45萬重兵來進攻山東解放區，當時這45萬的國軍共計分為了三個兵團，其中司令長官分別是湯恩伯、王敬久和歐震，其中最厲害和人數最多的兵團無疑就是湯恩伯的第一兵團，有20萬人左右。

大名鼎鼎的張靈甫的整編74師就是隸屬於湯恩伯指揮的第一兵團，當時湯恩伯給張靈甫的命令就是要快速進攻我華野指揮部，也就是坦埠。

隨後張靈甫就率領整編74師開始大刀闊斧的進攻，確實以很快的速度先後佔領了鹿寨、舊寨、野豬旺等地區，可是沒想到卻發生了一個問題，那就是張靈甫整編74師的攻佔速度太快了，以至於黃百韜和李天霞的側翼部隊根本無法追得上，這就自然導致了張靈甫整編74師陷入了後來孤立無援的境地。

此時我軍“戰神”粟裕很快就發現了整編74師的這一弱點，這無疑是一個全殲張靈甫整編74師的絕佳機會啊，於是粟裕立馬制定策略，其實就是調遣了5個縱隊的兵力來圍攻張靈甫整編74師。

結果我們是知道的，張靈甫無奈率領整編74師退到了孟良崮，3天之後包括張靈甫在內的整編74師幾乎全部被我軍殲滅。

確實在孟良崮戰役之後，外界有不少人嘲諷張靈甫太缺乏軍事素養了，要知道孟良崮可是一個地形極為複雜的地區，而且沒有充足的水源，說的難聽點就是個死地，而且許多的重型武器都無法搬運上去，也就是說是張靈甫將整編74師給陷入絕境的。

其實這樣評價張靈甫的人絕對不是很懂軍事的，張靈甫這個人絕對是國民黨那麼多將領中少數會打硬仗的人，而且此人用兵也是極為的詭詐，我軍大名鼎鼎的王必成就曾在他的手中吃過大虧。

另外淮陰戰役、二戰漣水等等，張靈甫率部都打出了很好的成績。另外其實張靈甫本來是完全有能力進行突圍，而沒必要上孟良崮的，那到底為何張靈甫要如此為之呢？

據可靠史料記載，張靈甫曾經得知了兩份重要的電報，一份是上級王耀武發的，另外一份則是俞濟時發給蔣介石的。

其中王耀武發的電文大概是這樣的一個意思：說整編八十三師師長李天霞是一個極為能打仗的將領，連續多次立下大功，為此希望可以整編軍長擢用，就是說王耀武向蔣介石建議讓李天霞擔任整編軍軍長，不過這份電文中並沒有明確指出是哪個整編軍的軍長。

第二份電文是這樣的意思，俞濟時指出李天霞指揮的整編83師打出了極為不俗的戰績，為此希望整編83師能和整編74師進行合併為軍，且推薦李天霞為軍長。

而蔣介石的回覆就是待到魯中戰役結束之後就可以整編為軍，這個訊息無疑是讓張靈甫非常的悲憤，為此張靈甫一心想著立下大功，只有這樣軍長的位置才有可能落在自己的頭上。

而張靈甫率領整編74師的真正的目的就是企圖“中心開花”，這樣很大可能能消滅華野的主力部隊，但是沒想到的是張靈甫的隊友們不給力啊，國軍外圍援軍都不敢去救援張靈甫，這也就最終導致了張靈甫和他的整編74師的最終悲劇了。