第74師師長張靈甫和夫人王玉玲
張靈甫
解放戰爭開始後，國民黨軍在全國戰場大批有生力量被殲，1947年3月開始被迫縮短戰線，放棄對解放區的進攻，集中兵力對陝北和山東實施重點進攻，企圖先佔領這兩個解放區而後轉兵其他戰場。
在山東戰場，國民黨軍集中了24個整編師共60個旅約45萬人，由陸軍總司令顧祝同在徐州設立前進指揮所統一指揮。其中用於第一線的兵力17個師43個旅約20萬人，以其精銳的整編第11師、第74師和第5軍為骨幹，編成3個兵團，成弧形作戰佈勢向魯中山區推進，企圖迫使華東野戰軍主力與其決戰或北渡黃河。3月下旬至4月上旬，國民黨軍首先打通了津浦鐵路徐州至濟南段，佔領了魯南解放區。接著採取密集靠攏、穩紮穩打、逐步推進的戰法，自臨沂、泗水、大汶口向湯頭、蒙陰、新泰、萊蕪地區推進。
面對國民黨軍的重點進攻，華東野戰軍決定採取調動和分散敵人的戰法創造條件尋機殲敵。先以兩個縱隊南下魯南，以另一個縱隊南下蘇北力求威脅敵人後方，吸引敵軍回師或分兵，以便在運動中殲敵。
根據毛澤東和中央軍委指示，華東野戰軍陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘等指揮員連夜研究調整作戰部署。決定放棄以第7縱隊南下蘇北和第1縱隊去魯南的計劃。命令已位於新泰以西的第6縱隊就近南下至平邑以南地區，不再以牽制敵人為主要任務，也不採取積極行動吸引敵人，而是隱伏於魯南敵後待命。
“我軍這一行動，必能給敵人造成錯覺，顧祝同以為沂蒙公路一帶我主力轉移到淄川、博山地區。南京又有‘空前大捷’的牛皮可吹了！”形成這樣的作戰部署，粟裕笑著說道。
“湯恩伯一定會狂妄起來，激發他非要搶個頭功的興趣！”陳毅說。
“這樣他就離自己的末日不遠了。他進攻山東以來還未敗過，這恰恰是他失敗的成因了！”譚震林說。
果然，蔣介石、顧祝同對我華東野戰軍所採取的撤退行動，誤認為是“共軍傷亡慘重，無力再戰，被迫向淄川、博山地區撤退”。
5月10日，蔣介石、顧祝同發出“跟蹤追剿，進出於莒縣、沂水、悅莊、淄博一線”的密令，國民黨三大機動兵團幾十萬大軍，開始一窩蜂地向東、向北“追擊”。其具體部署是，以整編第74師為主要突擊力量，在兩翼和後續強大兵團掩護下，對華東野戰軍實施中央突破並把中央突破的矛頭直指華野指揮部所在地蚌埠，企圖一舉癱瘓華東野戰軍指揮中心，陷華東野戰軍於混亂之中而聚而殲之；或將華東野戰軍逼壓至膠東一隅或趕過黃河，實現其控制山東戰場的作戰意圖。
陳毅和粟裕認為，國民黨軍三大機動兵團所採取的追擊行動，為我華東野戰軍帶來了有利的戰機，因為在此以前，敵軍密集靠攏，行動謹慎，一打就縮，很難捕捉到分散敵人的戰機。現在，敵軍既已開始全線進攻，並以第74師實施中央突破，已進入我主力集結位置的正面。因此，我華東野戰軍應立即改變先打敵第7軍和第48師的計劃，迅速就近調集幾個強有力的縱隊，以“猛虎掏心”的辦法，從敵戰鬥隊形的中央楔入，切斷敵第74師與其友鄰的聯絡，並將其乾淨、徹底消滅。陳毅十分肯定地說：“我們就是要有從百萬軍中取上將首級的氣概！”
野戰軍首長統一思想認識以後，由粟裕主持召開了作戰會議，具體部署作戰任務。粟裕明確到：以第1、第4、第6、第8、第9等5個縱隊擔任圍殲敵第74師的主要任務，以第2、第3、第7、第10共4個縱隊擔任阻援任務，然後周密地規定了各縱隊的任務和動作，特種兵縱隊集結待命。
明確作戰任務之後，陳毅又強調道集中優勢兵力，先打分散孤立之敵，是毛主席一貫的軍事思想。在敵人強大兵團展開進攻時，通常是打擊敵人側翼有利，但是當敵人連續遭到這種打擊而防範嚴密、特別謹慎，同時中央之敵卻比較疏忽大意、轉進冒尖，而我軍又在其附近隱蔽集結了相當兵力的情況下，採取一面抗住援敵，一面集中優勢兵力猛攻中央之敵的戰術，同樣可以達到戰役目的。這次圍殲敵第74師，就是這種打法，叫做“百萬軍中取上將首級”。我們華東野戰軍就是有這樣的英雄氣概！陳毅的講話既是明確了戰術戰法，又是戰前動員。
任務下達後，陳毅、粟裕要求各個縱隊要層層動員，充分發揚民主，研究戰法。並再三叮囑，整編第74師是敵強中強，不能麻痺輕敵，不可粗心大意，戰術上要高度重視，要研究戰法，而且要做好打惡仗、打硬仗的思想準備。
13日黃昏，孟良崮戰役拉開了帷幕。華東野戰軍各部冒著猛烈炮火向敵第74師發起了攻擊。第4縱隊首先攻擊第74師51旅據守的馬山、佛山、上高湖、南山、羅漢山等地，殲敵一部；第9縱隊攻佔馬牧池、隋家店，逼近孟良崮、蘆山地區；第1縱隊當夜佔領曹莊川北地區，奪取了黃斗山、堯山、大山場，切斷了第74師退向垛莊的公路；第8縱隊迅速攻佔了桃長山、磊石山、鼻子山等要點，割裂了第74師與第83師的聯絡；第6縱隊經兩夜急行軍由銅山到達距垛莊20公里的觀目、白埠，攻佔了垛莊。激戰至15日拂曉，第4、第9縱隊到達唐家峪子、趙家城子一線，第8縱隊佔領萬泉山。這樣我華東野戰軍各部隊就完成了對敵第74師的合圍。
張靈甫察覺已被華東野戰軍的重兵圍在孟良崮地區，雖然吃了一驚，但並不怎麼慌張，他一面命令部隊登上孟良崮山頂固守待援，一面口授電報，直接向蔣介石報告情況，並建議以第74師為誘餌吸引華東野戰軍，待諸軍趕來合圍聚殲我軍。
蔣介石接到張靈甫電報，深感事態嚴重，感到弄得不好這張“王牌”部隊就有被華野吃掉的危險。但他又覺得第74師是美械裝備，戰鬥力很強，華野沒有能力吞掉第74師，也許正是國軍同陳、粟決戰的好機會，機不可失，時不再來，不能白白丟掉眼前的戰機。於是便命令第74師張靈甫堅守陣地、吸引共軍主力，迅速調動10個師的兵力增援第74師，以圖裡應外合，中心開花，夾擊我華東野戰軍，展開一場決戰。
蔣介石把電報發出以後，仍覺得不放心。於是他親自乘專機飛抵徐州，坐鎮督戰，怒氣騰騰地發出了“畏敵不前者殺！作戰不力者殺！……”的“十殺令”。在蔣介石、顧祝同的親自指揮下，國民黨軍10個整編師很快就從外圍對我華東野戰軍形成了反包圍。
再說被圍困的張靈甫，雖然他已身臨絕境，但仍毫不慌張。他自恃建制完備，武器精良，訓練有素，官能指揮，兵會打仗，依託山頭高地可以固守，在如此困境中正可以向他主子顯示一下自己部隊的戰鬥力。只要空投彈藥、糧秣保障充足，即使戰局發展於己不利，有那麼多外圍援軍相救，擺脫險境也是易如反掌。
根據急劇變化的戰場態勢，陳毅、粟裕從敵人調動中發現蔣介石的作戰企圖就是要在孟良崮地區與我野戰軍舉行決戰。
陳毅、粟裕認為：眼下的形勢可是十分的嚴峻，無論是兵力對比，還是雙方所處的作戰地位及所形成的戰役態勢，都對我軍十分不利。敵我雙方現在是以主力對主力，以進攻對進攻，決戰不可避免。但敵人的突擊能力很強，武器裝備精良，再加上增援的敵人靠近了，如果不能在短時間消滅敵第74師，我華東野戰軍部隊就要陷入被動，不僅吃不掉敵第74師，反而會被敵人來一個反包圍，那將陷我於十分被動的地位。
陳毅和粟裕感到，此時我攻擊部隊沒有退路，只有“背水一戰”，務必在24小時內消滅敵第74師，決不能讓敵增援部隊向敵第74師靠攏。決心下定，陳毅立即給各縱隊打電話，下達任務，明確要求，實施戰場動員，陳毅給第1縱隊司令員葉飛打電話說：“蔣介石拼死和我們決戰，你們要不惜一切代價，把孟良崮拿下來，堅決把敵第74師消滅掉！”
隨後又給第4、第6、第8、第9縱隊司令員打電話說道：“聚殲敵第74師，成敗在此一舉。你們部隊被打掉1000，我給你補充1000；你們部隊被打掉2000，我給你補充2000。誰攻上孟良崮，誰就是英雄！”
各縱司令員在電話裡都異口同聲保證：“請陳司令員放心，我們決不會讓敵第74師一兵一卒逃走！”
敵第74師這支“御林軍”深陷重圍，危在眼前，蔣介石成了熱鍋上的螞蟻，急得團團轉，唯一能做的只有再次向外圍增援的10個整編師發出了最嚴厲的手令：
山東共匪主力已向我傾巢出動，此為我軍殲滅共匪完成革命唯一良機，如有委靡猶豫，逡巡不前或赴援不力，中途停頓者……以誤國縱匪貽誤戰機嚴究論罪、決不寬容。
接到蔣介石的手令，第1兵團司令官湯恩伯也向所屬各部發出急電：“張靈甫師孤軍奮戰，處境艱危，各部務須擊破共軍包圍，救袍澤於危困，不得見死不救……”
在蔣介石、湯恩伯嚴令督促下，外圍增援的10個整編師都瘋狂地向孟良崮地區攻擊前進，與華東野戰軍外圍阻援部隊展開了空前慘烈的大血戰。經連續幾天血戰，來增援的蔣軍各部都被擋在包圍圈外面。
號稱國民黨軍五大主力之一的第5軍，被我第10縱隊阻擊在萊蕪一線；同樣號稱五大主力的另一支部隊整編第11師被我第3縱隊擋在蒙陰以北；敵整編第48師被我第2縱隊和第7縱隊擋住，舉步艱難；敵整編第25師、第83師被我第1縱隊、第6縱隊各一部擋在天馬山以西，使他們進至距第74師只有5公里之地時就再也前進不動了，除了以炮火突擊以示支援以外，別的什麼招數也施展不了。
16日下午，粟裕命令：“第1、第4縱隊向南，第9縱隊向西南，第8縱隊向東南，第6縱隊向西，準備向孟良崮和600高地發起最後的攻擊，並令特縱榴彈炮團迅速做好射擊準備，到時候要不計消耗，集中火力向孟良崮和600高地實施最猛烈的襲擊。”
總攻時間一到，三顆訊號彈騰空而起，就像發出了埋葬敵整編第74師的命令，各路炮兵向敵軍陣地傾瀉了密集的炮彈，炸得敵人心驚膽戰。一向號稱訓練有素、作戰有方的第74師，在華東野戰軍炮兵的打擊下，失去指揮，隊形混亂，立即成了烏合之眾。
在嘹亮激昂的衝鋒號聲中，我華東野戰軍主攻部隊以神勇無敵的氣概向孟良崮第74師殘部勇猛撲去，漫山遍野響徹了華野部隊雄壯的口號聲：“打下孟良崮，活捉張靈甫！”“活捉張靈甫，打爛王牌虎！”
此時的張靈甫在孟良崮主峰的山洞中，聲嘶力竭地向第25師師長黃伯韜、第83師師長李天霞呼救：“李師長、黃師長，趕快向我靠攏，向我靠攏……看在黨國的分上，拉兄弟一把吧！”
平日驕橫自負的張靈甫，此時顧不得什麼體面了，往日的傲慢和盛氣蕩然無存，只有發出絕望哀號的份了！
我第6縱隊特務團首先突破孟良崮西側，直取敵第74師指揮所盤踞的山洞。他們剛剛打上孟良崮主峰，就遭到1000多敵人的拼死反撲。他們集中所有輕重機槍向敵猛烈掃射，衝入敵陣展開白刃戰，當即全殲該部。敵率領殘部反撲的參謀長魏振鋮被華東野戰軍生俘。
當特務團3連衝到洞口時，正趕上張靈甫衛隊20多人剛要露頭，頃刻就被消滅了。就在這洞口衝殺的瞬間，遭到洞內敵人的抵抗。3連指戰員奮起還擊。
張靈甫一夥知道敗局已經無法挽回，他們電告蔣介石，訴說友軍見死不救，對李天霞沒有派出部隊掩護第74師右側安全極為不滿，說這是導致第74師失敗的主要原因。隨後，他將在指揮所的副師長以下團長以上軍官姓名報告蔣介石，決心“集體自殺，以報校長培育之恩”。
經激戰，洞內的一切抵抗停止了，我攻擊分隊衝進洞內，發現戴著中將銜的敵師長張靈甫已被擊中，倒在血泊之中。與張靈甫同時在洞中被擊斃的還有敵第74師副師長蔡仁杰，第58旅旅長盧醒、副旅長明燦等。
摧毀了第74師的指揮所，部隊開始打掃戰場、清點戰果。但發現被擊斃和俘虜的人數比第74師實際編制數少得多。粟裕馬上命令各部進行戰場搜尋，決不讓一個敵人漏網。
此時，黑雲蓋天，山雨欲來，能見度極低，搜尋部隊在孟良崮與雕窩之間發現聚集了數千敵人。粟裕即令第4、第8、第9縱隊出動兜剿。至下午5時全部肅清。至此，號稱“國軍模範”“常勝鐵軍”“”“王牌軍”的第74師被我華東野戰軍徹底殲滅了。
敵整編第74師全軍覆沒的訊息傳到南京後，如同晴天霹靂震動了整個國民黨統治中心。蔣介石痛心疾首、老淚縱橫。他再三哀嘆：“以我絕對優勢之革命武力，競為劣勢烏合之匪眾所陷害，真是空前大的損失！”
6月9日，華東野戰軍為了體現我軍優待俘虜政策的可信性，專門為孟良崮戰役中放下武器的敵第74師將校軍官舉行座談會，陳毅與到會者見面，一一握手並致慰問。
當將校們談到第74師失敗的原因時，陳毅很坦率地說：“蔣介石自北伐中期叛變人民，這一條反人民的錯誤政治路線，必然產生錯誤的戰略路線。在蔣介石獨裁媚外的政策與戰略的雙重錯誤下，國民黨軍隊之遭受失敗是必然的。例如貴軍在抗戰中的戰功表現很好，戰鬥力亦堪為國民黨軍隊之冠。可是一到內戰戰場，仍然逃不脫被殲的命運。各位應深深研究其中的原因。”
陳毅又繼續說道：“對於各位此來，我應負責照料大家、愛護大家。貴師長張靈甫、副師長蔡仁杰之犧牲，毫無意義，應該惋惜。各位留在解放區內好好研究問題，重新認識問題，各位應視為平生最大幸事。我們能幫助你們的地方，一定儘量幫助你們，絕不為難。”