1941年11月份，就在德國中央集團軍群還在莫斯科城下苦戰的時候，南方集團軍群全體德軍士兵的心情卻相當愉悅。

在過去三個月的時間裡，他們從蘇德邊界一直推進到了亞述海沿岸，中途全殲了蘇聯西南方面軍的主力，還順手佔領哈爾科夫和頓巴斯地區，論成就似乎一點也不比中央集團軍群的兄弟差。

如果能夠在中央集團軍群佔領莫斯科之前拿下高加索地區，那麼沒說的，他們將作為德意志的大功臣而永載史冊。

基輔戰役結束之後，蘇聯大量的兵力被他們殲滅消滅，新組建的西南方面軍完全是蘇聯從各地搜刮力量臨時組建的，論素質、經驗完全不是他們的對手，南方面軍也是一樣，手下敗將而言，而他們中最偉大的克萊斯特將軍已經率軍兵臨羅斯托夫城下。

羅斯托夫是一個渡口，位於亞述海沿岸，往下走就是蘇聯在戰時最重要的石油產地高加索地區，希特勒對此可是勢在必得，而陸軍總司令部布勞希奇和陸軍參謀長哈爾德也支援立刻對羅斯托夫發起進攻。

在布勞希奇和哈爾博看來，基輔戰役結束以後南翼的蘇軍已經遭遇了巨大的損失，現在就是他們實力最弱小的時候，當然要趁他病、要他命。

已經在烏曼合圍戰、基輔戰役中立下赫赫戰功的克萊斯特再次接受命令，率領他的部隊攻佔羅斯托夫，開啟德軍通往高加索地區的大門。

正如布勞希奇哈爾德預料的那樣，這時的蘇軍南翼部隊剛好處於其歷史上最弱的時期。

由於前期一系列的慘敗，到德軍兵鋒抵達羅斯托夫的時候，守衛羅斯托夫的蘇聯南方面軍只剩下了不到20萬人的殘兵敗將，很多步兵師都只剩下了2600~3500人，技術裝備也大多損失在了撤退的途中。

但好在這時主管南線作戰的鐵木辛哥元帥得到了一個新組建的第57集團軍作為補充，極大的增強了羅斯托夫地區蘇軍的抵抗實力。

可是，能征善戰的克萊斯特根本就沒打算給鐵木辛哥重新部署部隊的時間，在第57集團軍還沒來得及全部部署到前線的時候，克萊斯特就在11月5日發起了旨在攻克羅斯托夫的進攻。

不得不說，克萊斯特這個人的能力真的很強。

開戰三個月來，經常做出超出蘇軍將領想象的事情，讓蘇軍將領猝不及防。

這一次也是。克萊斯特集中了自己手下近2/3的裝甲力量，對著蘇聯南方面軍的北翼一頓猛打，蘇軍在北翼僅有的4個步兵師很快就被德軍突破。

如果情況順利，他的部隊將會和之前三個月發生的那樣，順利的突破蘇軍的防線，切斷蘇聯羅斯托夫地區守軍的後方補給線。

但是，克萊斯特卻沒有沒有想到，他這一次遇上是蘇軍中最能打將領之一的鐵木辛哥元帥。

在經過三個月的失敗之後，鐵木辛哥對克萊斯特的故技重施十分惱怒。

同樣的招式，玩一次兩次就夠了，怎麼次次都玩這招！當即決定給德國人一點顏色看看的。

你德國人不就靠著裝甲鉗形攻勢來打殲滅戰嗎，那我就把你伸進來的這支鐵鉗打斷，看你還拿什麼來玩鉗形攻勢。

鐵木辛哥當即下令，調動一切可用的力量來支援南方面軍，擋住克萊斯特從北翼伸進來的裝甲鐵鉗。

但是由於南方面軍這個時候嚴重缺乏兵力，所以能對克萊斯特發起反擊的只有一個步兵師和一個坦克旅。

在正常情況下，克萊斯特手下隨便一個裝甲師就可以挫敗蘇軍的這次反擊。

就在克萊斯特准備集中力量，擊退蘇軍的這次反擊的時候，而戰場的實際狀況卻打斷了他的一切構想。

在經歷四個月的連續征戰之後，克萊斯特手中能用的裝甲力量已經大打折扣，他手裡三個裝甲師的坦克全部加起來也才250輛坦克，比每個德軍裝甲師200輛左右的標準坦克數量少了足足2/3。

同時，在經歷四個多月的長途跋涉之後，他的補給品已經快用完了！在整個10月，後勤部門原本計劃向在南方作戰的部隊發724列火車來運輸補給，但由於鐵路改軌尚未完成，和蘇軍撤退時對鐵路的破壞，實際到達的僅195列，而且其中112列還是上個月就應該送到的補給品。

更別提蘇聯的雨季已經到來，在路面變成泥沼的情況下，就連汽車運輸的效率也大打折扣。大量的油料、武器、彈藥囤積在克萊斯特背後數百公里的地方，就是沒辦法往前運到他的部隊。

這就尷尬了。

不管克萊斯特指揮裝甲作戰的能力有多高，但如果坦克沒油只能當成固定炮塔使用之後，再好的戰術也無法發揮作用。

就這樣，僅僅是在發動進攻三天以後，克萊斯特的攻勢就在補給困境和蘇軍的反擊之下，就出現了衰弱的勢頭。

這下可把鐵木辛哥高興壞了。

當發現德軍前線部隊缺油之後，鐵木辛哥馬上就制定了一個作戰計劃，總體來說就是一個“拖”字。

你德國為什麼這麼急著打羅斯托夫？還不是因為馬上要沒油了，想佔領高加索來補充油，而我只要拖住你，等你耗完了汽油也沒辦法佔領高加索，那你還有什麼能力繼續進攻？

於是，鐵木辛哥一方面讓前線蘇軍儘量牽制住克萊斯特的部隊，一方面則不斷的往羅斯托夫地區增加兵力，準備發起一場反擊作戰。

到了11月12號，鐵木辛哥的反擊計劃準備好了，那就是以37集團軍的全部兵力、以及第9集團軍、第18集團軍各自兩個師的兵力，對克萊斯特的部隊在北翼的主攻力量發起反擊。

就在這個時候，一件令鐵木辛哥沒有想到的事情發生了。

由於北翼進攻不順利，克萊斯特決定把北翼的部隊調一些回來，從南面進行突破。

這樣一來，雙方的戰場形勢就變成了這樣：

在羅斯托夫北方，蘇聯以11個師、4個坦克旅的兵力對德軍北翼的兩個師發起了猛攻；

而在羅斯托夫南方，克萊斯特的主要兵力卻用來對抗此時據守羅斯托夫的蘇聯第57集團軍，並

在11月19日擊敗第57集團軍，佔領了羅斯托夫。

一番激戰之後，雙方突然發現，由於德軍佔領了羅斯托夫，蘇軍從北翼發起了反擊，羅斯托夫的戰場形勢馬上就由最開始的，德軍從北方側擊羅斯托夫背後，變成了蘇軍從北方側擊羅斯托夫的背後。

攻守方瞬間逆轉成了下面這個樣子。

就在雙方反應過來的瞬間，鐵木辛哥馬上命令在北翼的部隊加強反擊力量，往克萊斯特的背後猛插，而克萊斯特也往北翼增援部隊，試圖自己蘇軍往自己背後的推進。

由於這個時候南方集團軍群大多數部隊都已經失去了作戰能力，因此無法支援克萊斯特，所以克萊斯特很快就陷入了絕境，他所有能用的兵力加起來都不能擋住蘇軍的突進。

巧婦難為無米之炊。

最終在11月26日，蘇軍成功突破了德軍防線，穿插到克萊斯特背後圖茲洛夫一線，並於第二天收復了羅斯托夫，克萊斯特被迫率領自己的部隊往後撤退。

鐵木辛哥當即命令南線蘇軍對撤退的德軍發起反擊，一路追著德軍打。

至此，蘇軍贏得了自己衛國戰爭爆發以來最大的一場戰役勝利，蘇軍以傷亡30000餘人的代價，成功的將德軍擊退了60~80公里。迫使希特勒解除了龍德施泰特南方集團軍群司令的職務，同時也撼動了南方集團軍群的戰線，使得在莫斯科戰役最困難的時候德軍無法從南線抽調一兵一卒。

在已經被夷為廢墟的羅斯托夫城內，蘇軍士兵用黑色顏料在一座大樓上寫道：“羅斯托夫屹立於頓河之上，克萊斯特一無所獲。”