1951年5月16日，五次戰役第二階段打響了。彭德懷專打東線南朝鮮軍的戰術收到神效，西線楊得志兵團佯攻漢城吸住了美軍主力，王近山兵團再次中央突破，又將東西線敵人切成了兩片。東線擔任主攻的宋時輪兵團和人民軍三個兵團以空前猛烈的炮火猛轟南朝鮮軍防線。中朝聯軍傍晚突破，夜間穿插，天明合圍，迅速佔據了南朝鮮第三軍團撤退必經之地五馬峙，被打得千瘡百孔的南朝鮮四個師全部崩潰，副軍團長等人帶頭化整為零，分散逃入大山，許多人在向南逃亡的過程中餓死，四個師的裝備全部扔給了志願軍。

美國人大怒，如此無能的部隊不必存在了！

李奇微、範弗裡特眼一瞪，撤掉了南朝鮮第三軍團的番號，勒令其限期解散。

請來助戰的客軍竟然勒令解散了本國軍團級的部隊，美國人此舉讓人笑掉大牙。南朝鮮人幾十年後仍對此罵不絕口，這實在是一個獨立國家的奇恥大辱。南朝鮮第一軍軍長從此之後多了一句讓人啼笑皆非的口頭禪：“所謂聯合作戰，就是一個字—‘忍’。”

打垮了南朝鮮三軍團後，東線部隊繼續向南猛插。朝鮮中部山脈均為縱向，部隊橫向無法機動，中國軍隊只好一個勁兒往南跑，經過五天連續奮戰，宋時輪兵團在東線普遍推進了五十公里至六十公里，向南衝得最遠的十二軍已到達三七線，其九十二團竟然插入一百五十公里遠，到達三七線以南的下珍富里。範弗裡特的防線又被砸出一個窟窿，中國軍隊又取得大勝。

可惜，早已不堪重負的補給線撐到這個時候終於徹底斷裂了。中國軍隊的軍師長都喝不上稀飯，六十軍軍長傅崇碧一天的糧食就是一把從大道上撿來的炒黃豆，王近山兵團大批戰士餓得啃樹皮草根竟中毒死亡，只得停留三天等待補充。美國人用兩個師摩托化行軍，十幾個小時行進一百多公里，迅速堵住了缺口。彭德懷見狀長嘆。由於供應困難，部隊疲勞，沒辦法再發展戰役勝利了。

志司隨即下令，春季攻勢到此結束，主力轉移到三八線北休整，兩個階段進攻都獲得勝利的中國軍隊帶著八千傷員，得意揚揚地緩緩向北撤去。

一派麻痺的氣氛中，中國軍隊大難臨頭！

5月18日，中朝聯軍的攻勢尚在高潮，範弗裡特就發出指令要在西線和中線進行反攻準備。中國人的攻勢只能維持五天到七天，糧彈耗盡後必然撤退。那麼，如果乘其糧彈全無、忙於撤退時，殺個回馬槍會是個什麼結果？這個問題想得範弗裡特兩眼放光！

他也瞧不起學弟李奇微。李奇微的反攻只是一線平推，搶佔山頭，讓中國人從容逃掉，不，決不這樣幹！

在美軍中有“山地戰專家”之稱的範弗裡特決定採取中國人穿插敵軍的辦法，用坦克和摩托化步兵組織“特遣隊”，由強大的空軍掩護，沿公路向中國人後方猛插，搶佔橋樑渡口，配合後續部隊包圍正在撤退的中國人。

為了準備這次反攻，範弗裡特不惜將守備後方的兵力抽調一空，南方人民軍游擊隊立刻迅猛發展，導致範弗裡特落了個“不懂政治”的罵名。

5月22日，中國軍隊進攻剛停止，範弗裡特的反攻立刻開始了！

騎一師七團突擊隊、美二十五師“德爾溫裝甲支隊”、美十軍“牛曼尖兵”特遣隊等武裝到牙齒的重灌甲支隊兇猛地向正在撤退的中國軍隊後方插去。在特遣隊身後，是一直養精蓄銳的十三個師！

勝利班師的中國軍隊面對突然降臨的打擊驚呆了。“牛曼尖兵”不足一個連的部隊三小時內在中國軍隊最重要的地段縱橫穿插二十公里，一路如入無人之境，竟搶佔了天險屏障昭陽江北岸渡口，向剛剛東線大捷的宋時輪兵團腰部狠插一刀，一舉包抄到還滯留在三七線附近的二十七軍、十二軍背後！中線的十五軍、六十軍右翼也徹底暴露。接著，六十軍的防線被突破，中線王近山兵團和東線宋時輪兵團的聯絡被徹底切斷！東線已是危急萬分，中線也開始大勢不妙了。屋漏偏逢連夜雨，王近山三兵團剛開始撤退，電臺車就被敵機炸燬，兵團部與下級部隊全部失去聯絡！猛將王近山急得頓足大罵。他的六十軍一八〇師兩翼已徹底暴露，實際上已被包圍，配屬給宋時輪的十二軍也被截斷了退路。

彭德懷的戰役佈勢瞬間就被打得七零八落，甚至連一條像樣的阻擊線都沒有。到5月24日，十二軍軍部和下屬兩個師、二十七軍主力和六十軍一八〇師都被美軍截斷在三八線以南，戰場一片混亂。

短暫的震驚過後，中國軍隊那些久經沙場的王牌軍立刻開始堅決的突圍行動。

配屬給宋時輪的十二軍三十一師雖已被孤立在敵後，同軍部失去聯絡，師長趙蘭田這個老紅軍卻並不驚慌。他相信部隊和自己的戰鬥經驗。他只為插到敵人肚子裡去了的九十一團擔心，九十一團已打過了三十七度線，退路已被美軍徹底切斷。那可是由紅一方面軍第一師第一團發展起來的老紅軍團隊，丟了如何得了哇，那會折盡軍威的！

此時三十一師兩翼的人民軍和二十七軍都在撤退，三十一師再不走就孤立了。

“我們要帶九十三團阻住敵人，為九十一團擋住口子，九十一團不脫險，師指不走！”

趙蘭田師長和劉暄政委含著眼淚下了決心。三十一師作戰科副科長楓亭帶著兩個警衛員視死如歸，迎著無數衝過來的敵人向南奔去。他們的任務是找到九十一團口頭傳達師長的撤退命令。

兩個警衛員先後倒在敵人的火網下，楓亭單槍匹馬奇蹟般的奔波六十七公里，在敵人的包圍圈中找到了九十一團團長李長林。李長林看到楓亭時嚇了一跳。楓亭更吃驚，李長林還要興致勃勃地去攻打南朝鮮三軍團司令部！

瞭解了戰場形勢後，九十一團這個紅軍團隊毫不慌張，深通戰術的李長林率部先朝敵人後方的東南向衝過去，秘密涉過了南漢江，然後又繞道走向北方。六天後，靠吃野菜樹皮維生的九十一團一千多名中國官兵終於衝破了三個師敵軍的堵截，建制完整地同大部隊會合，一路還抓了六十多個南朝鮮俘虜。

東線幾支被圍的中國部隊都是戰爭經驗極其豐富的老部隊，沉沉穩穩地都溜出了美國人的包圍圈—二十七軍全軍斷糧，又被美國在朝鮮戰場上唯一的空降王牌一八七空降團和大批敵坦克截斷了退路。這支踩上孟良崮、攻進上海城的中國勁旅紋絲不亂，名震東洋的彭德清軍長指揮部隊交替掩護，見空就鑽，餓著肚子穿來插去一番，連一支小分隊都沒有損失就平安撤回了北方。十二軍也泥鰍一般悄悄溜出了美軍包圍網。到了27日，彭德懷在全線展開八個軍進行阻擊，終於壓住了陣腳……