1948年10月20日，蔣介石下令，廖耀湘兵團繼續西進，企圖重新奪取錦州，廖耀湘領命回到其部隊駐地新立屯後就開始調兵遣將和戰前動員。而廖耀湘不管是攻錦州還是向東南逃往營口，地處瀋陽以西、彰武以南的黑山都是必經之地，因此廖耀湘於10月22日正式向部隊下達了攻佔黑山的命令。

黑山阻擊戰作戰地圖

為了全殲廖耀湘兵團，解放軍東北野戰軍總司令林彪也開始迅速調兵遣將，10月21日，駐紮在黑山縣城內的東北野戰軍十縱司令員梁興初、政委赤萍接到總部命令：立即前往大黑山選擇陣地，構築工事，進行頑強死守，以掩護解放軍主力到達後殲滅前進之敵。

梁興初率領的十縱剛剛組建一年，是一支很年輕的部隊，但是在領導幹部中有許多359旅和北滿剿匪部隊的老戰士，部隊整體素質還是相當不錯的。梁興初迅速召集手下各師首長前來參加戰前動員會議。梁興初在會上開門見山直奔主題說道：“我們剛剛接到命令，要死守黑山，不能讓梁耀湘兵團越過黑山半步。這次的防守不同以往，它是解放軍解放東北的關鍵一步，守住了黑山，東北的國民黨軍便徹底成為了一支孤軍，只有死路一條，難逃被殲滅的命運，而守不住黑山，我們就是人民的罪人，這一仗只准打好，不準打壞！”會議最後十縱各師部隊統一了戰鬥口號：“死守黑山，抗擊敵人，與陣地共存亡。”當天夜裡，十縱各部就立刻行動，奔赴預定陣地。

解放軍在堅守陣地

22日清晨，十縱的三個師開始在各自陣地構築工事，當地老百姓也紛紛前來協助，僅僅耗時20多個小時，從黑山到大虎山一帶就佈滿瞭解放軍所修建的塹壕和掩體、指揮所、觀察所、救護所也架設完畢，十縱的將士已經做好了戰鬥準備，靜待廖耀湘兵團的到來。

10月23日早晨，廖耀湘先頭部隊已經到達尖子山，進入了十縱28師防禦陣地，尖子山僅駐守著28師的一個連，其原本任務主要是負責警戒，陣地上並沒有堅固的防禦工事，但是看到敵軍已至，便立即投入了戰鬥，雙方激戰了整整一天，打到最後這個連彈盡糧絕，傷亡極其慘重，不得不於黃昏時分撤出陣地。

解放軍戰士在陣地上向敵人射擊

24日清晨，攻克尖子山的廖耀湘調集了4個師的兵力和5個炮團的火力向黑山發起全面進攻，廖耀湘也不愧為國民黨軍中的一代名將，他並沒有正面進攻解放軍防禦力量強大的黑山防禦陣地，而是集中所有力量攻打黑山陣地側面的高家屯，28師師長賀慶積發覺了這個情況後急忙向梁興初報告，梁興初得知後心中暗想，廖耀湘還真是夠狡猾的，他準確地找到了解放軍這處防禦薄弱區，解放軍僅有一個營的兵力擔任一線防守，其防禦工事異常難修，直到國民黨軍發起進攻，高家屯的防禦工事仍然不能令人滿意。梁興初由於擔心高家屯陣地的安危，便親自去了28師指揮部。

梁興初在陣地前沿視察

廖耀湘集中了全部炮火向高家屯解放軍陣地猛烈轟擊，僅僅第一輪的火力急襲就打垮了高家屯陣地上的解放軍防禦工事。守在那裡的84團2營也遭受到了重大傷亡。趕到28師指揮部的梁興初立刻詢問戰況如何，賀慶積對梁興初說道：“高家屯守軍傷亡太大，我已經派上去了一個整團作為預備隊。”梁興初聽後很是滿意，然後又對賀慶積再三強調：“高家屯不能丟，要堅決守住，不準後退一步，就算丟了也要馬上奪回來。”

此時廖耀湘心裡也明白，能否打下黑山事關自己數十萬大軍的生死存亡，所以他不惜一切代價命令各部衝鋒，攻守雙方都是倒下一批，衝上一批。高家屯的三個不大的高地上很快就血流成河。戰至下午16時20分，28師防守的高家屯三個高地全部失守。敵人還在高地上繼續修建解放軍遺留下來的防禦工事。

賀慶積大怒，他下令全師的炮火向高家屯各個高地發起猛烈炮擊，炮彈如雨點般砸向佔領高地的國民黨軍，將敵人炸得血肉橫飛，鬼哭狼嚎，賀慶積趁勢派出兩個營的兵力向敵人發起反擊，一舉奪回了高家屯失守的3個高地。廖耀湘得知高家屯得而復失後極度憤怒，大罵手下都是飯桶，然後命令新六軍169師代替71軍207師繼續向高家屯進攻，準備不惜一切代價，務必要將黑山拿下。新六軍為國民黨軍美械精銳部隊，軍長李濤狂傲的說道：“207師打不下黑山，我們新六軍給他們打下來看看。”

解放軍炮群在向敵人開炮

25日清晨6時，新六軍169師向高家屯各陣地發起了更為猛烈的進攻，新六軍不愧為廖耀湘苦心經營的王牌軍，169師的進攻強度遠遠高於207師一個等級，經過一上午激戰，高家屯陣地上的解放軍守軍傷亡很大，有的陣地甚至連預備隊都拼光了，但是陣地仍然在解放軍手中。國民黨新六軍同樣也是傷亡慘重，中午時分，169師在陣前以重金為誘餌，組成了軍官敢死隊，發起了更為瘋狂的進攻，很快，高家屯上的解放軍守軍就打得彈盡糧絕，傷亡殆盡，16時高家屯陣地再度失守。

賀慶積向梁興初報告戰況，並決定集中兵力，稍作休息後於晚上奪回陣地，沒想到卻遭到了梁興初的斷然拒絕，並且斬釘截鐵地吼道：“一定要在黃昏前發起反擊，你喘息，敵人也喘息，到了晚上他們可能連工事都修好了！”軍令難違，賀慶積二話沒說，立即組織反攻，並且火速將89團2營調到高家屯，其本人也親臨前沿陣地督戰，指揮各部隊同時向各高地發起進攻，戰至晚上21時，終於將高家屯重新奪回了。

解放軍在堅守陣地

黑山陣地的久攻不下令廖耀湘心急如焚，他又集中了新六軍，71軍共計5個師的兵力，以及所有的重火力，在發射了近萬發炮彈後，連續發起了數十次猛烈衝鋒，賀慶積也毫無保留地投入所有兵力與之血戰，陣地又經過幾次易手後仍然牢牢掌握在解放軍手中。

隨著解放軍大批主力部隊逐漸靠近黑山，25日黃昏，廖耀湘決定放棄黑山，轉而向東南方向的營口撤退。東北野戰軍主力抵達後從黑山向潰退的廖耀湘兵團發起全面追擊。黑山阻擊戰取得了最終的勝利，賀慶積的十縱28師在這次慘烈無比的黑山阻擊戰中居功至偉，小小的高家屯陣地如同絞肉機，吞噬了無數鮮活生命，解放軍28師官兵的英勇光輝戰績也因此彪炳史冊。