一九四六年，距離抗戰勝利僅僅過去一年左右的時間，蔣介石就不顧國內外的不良影響，悍然撕毀"雙十和平協定"，集結位於華中、華東地區的數十萬國民黨軍和大量飛機、重炮，向晉冀魯豫解放區發起全面進攻，妄圖透過突然襲擊的方式一舉殲滅該地區的解放軍有生力量。我軍在此地區的兵力只有大約五萬餘人，面對數倍於我軍的敵軍，奮力迎敵，始終奉行集中優勢兵力，在運動中殲滅敵人的方針，在開戰前期打了幾個漂亮仗，在定陶戰役中幾乎殲滅了敵整編第三師，給敵人一定的挫傷。

雖然定陶戰役遭受失利，但國民黨軍並沒有因此一蹶不振，反而使得讓國民黨軍的進攻慾望變得更加強烈。我軍在定陶戰役之後向菏澤方向轉移，而敵軍得知訊息後，以第五軍及整編十一師為主力部隊衝著我軍行進方向一路追趕來，對我軍形成高壓的態勢，計劃對魯西南解放區發動全面進攻。

這兩支部隊都是國民黨五大主力，談起敵整編十一師，雖然名稱上是師，但實際上從部隊人數、武器裝備卻完全和軍一級相媲美。整編十一師原身為第十八軍，是國民黨高層重點培養的物件，裝備精良，訓練有素，從軍官到士兵戰鬥素養極高，戰鬥力相對較高，在抗日戰爭時期多次重創敵寇，打了很多的漂亮仗，為反法西斯戰爭的勝利做出了突出貢獻。尤其是在抗戰後期及結束後，接受了大量的先進美式裝備，由胡璉指揮。

面對敵人的高壓態勢，解放軍準備效仿定陶戰役那樣，在章逢集附近地區再打一個殲滅戰，一舉殲滅敵整編十一師。至於為什麼選擇整編十一師而不選第五軍，是因為相對於來說，整編十一師的戰鬥力更加強悍，十一師全師共有三萬多人，全部持有美式裝備，還擁有炮營、迫擊炮，這些都比第五軍要好一些，如果能把十一師殲滅那對敵人的銳氣將是十分沉重的打擊。

由於敵人十分強大，為了能夠成功實施作戰計劃，我軍在戰事佈置上十分小心，在戰役之前就出動小股部隊去騷擾敵軍，目的就是讓敵人被吸引到章逢集地區。此次戰役，晉冀魯豫解放區更是幾乎出動了全部的主力部隊，三個縱隊連夜趕往章逢集地區，其中二縱負責阻擊第五軍的支援。

然而戰役並沒有像想象的那麼順利。一方面，我軍由於定陶戰役的勝利，對此仗有一些自滿情緒，認為攻打十一師和打第三師幾乎差不多，對敵人的真正實力估計不足，顯得比較急躁；另一方面，敵軍指揮官胡璉性格十分小心謹慎狡猾，走每一步都進過精心的計劃。

然而對我軍最不利的是，老天爺不作美，戰鬥打響後上空卻大雨磅礴，這很大程度上遲滯了我軍的進攻速度。七縱突入敵方之中，與敵十一旅展開激戰。雖然我軍兵力佔優，但敵軍還是展現出了抗戰中培養出來的非常不錯的戰鬥素質，與我軍展開白刃戰甚至肉搏戰，雙方都傷亡慘重，都付出了差不多的人員損失。值得一提的是，我軍三個縱隊包圍敵三十三團後，竟然沒能殲滅敵人，反而讓敵人衝出了包圍圈。此戰，敵十一師作戰意志力之強，在國軍解放戰爭作戰史中也比較少見。

然而，此戰也暴露出國軍很多弊病，最明顯的就是第五軍在得知十一師被圍後，選擇了儲存實力，在解救十一師時沒有特別拼命；此外，戰術僵化，不知變通，也是後來解放戰爭失敗的重要原因。但是總的來說，敵十一師還是十分強大的，在之後的戰役中也多次給我軍造成很大的麻煩。