1942年春天，入緬甸的中國遠征軍作戰失敗，一部分付出巨大的代價後輾轉回國，另一部分出印度，編為中國駐印軍。

駐印軍的總指揮是史迪威，副總指揮是羅卓英，柏德諾為參謀長，轄孫立人的新編第三十八十和廖耀湘的新編第22師，兩支隊合併為新一軍？蔣介石派鄭洞國出任軍長，不久羅卓英被調回國，鄭洞國又擔任副總指揮，兼職新1軍軍長。

在美國人的幫助下，新一軍全部更換美式裝備，集中在印度東北部，一個偏僻的小鎮——蘭姆伽，開始了為期一年多的全美式訓練。

另一部分遠征軍退回中國的雲南。

此時的雲南，除了龍雲的滇軍外，還駐紮著關麟徵的中央軍。

1939年第1次長沙會戰之後，關麟徵就帶著以第五十二軍為核心的部隊，進入廣西休整。第2年日軍進駐印度北部之後，關麟徵奉命赴雲南邊境進行警備。作為第9集團軍總司令，關麟徵這幾年一直在雲南邊陲窩著。

至於杜垏明，在野人山損兵折將之後，被迫轉入印度，從那裡回國。隨即接替宋希濂，出任昆明城防總司令，又以第五軍為核心，重新組建了第5集團軍，並出任總司令。

宋希濂作為第11集團軍總司令，1941年秋天，率領部隊進入雲南。

1942年春，日軍由緬甸追擊到雲南怒江一線，宋希濂率領部隊，阻敵於怒江惠通橋西岸，立下大功。除了上面三支部隊之外，還有中央軍霍揆章的第20集團軍，於1943年秋天，常德會戰之前，被陳誠編入第2期遠征軍，從湖南轉移到雲南。

重慶軍委會下屬40個集團軍，其中屬於蔣介石嫡系的中央軍有17支，而云南就集中了四支。

中國遠征軍入緬作戰失敗後，滇緬公路被完全切斷，在這樣的情況下，作為盟國的美國，採取了三項措施：

第1項措施，訓練中國駐印軍，以反攻緬北。

第2項措施，修建中印公路，也就是史迪威公路，它起源於印度的雷多，今年黔北重鎮密支後，開始分兩路。北線經騰衝、龍陵，直接滇西境內的滇緬公路相接。南線京八莫、南坎直達中緬邊境畹町，與滇緬公路相接，全長1800公里。

第3項措施，以雲南為基礎，計劃分兩批訓練和裝備60個左右的中國師。

在以上的背景下，1943年初，蔣介石下令在雲南楚雄組建第2期中國遠征軍司令長官部，由第六戰區司令長官負責，為將來反攻滇西做準備。雖然陳誠由於經常往返恩施和楚雄之間，面對重重困難，最終因病辭職，但是第二期遠征軍還是基本上完成了初步的編訓。

在這樣的背景下，後來發生了下面的事情！

進入1944年，在正面戰場上，豫湘桂會戰失敗的情況下，蔣介石發出了一寸山河一寸血，十萬青年十萬軍的口號，號召廣大知識青年參軍，尤其是參加遠征軍。

在這個號召之下，以大學生為主的知識青年紛紛入伍，以西南聯大為例，當時就有1000多名大學生和青年助教進入了遠征軍。不少的學生就這樣，直接被空運到印度蘭姆伽，參加軍事訓練。