1941年9月12日下午，就在時任第56摩托化軍軍長曼施坦因閒來無事，玩牌打發時間的時候，他突然收到了一個來自上級的電話。

一開始，曼施坦因還以為是哪裡出現了危機，否則他的上級不會在這個時候給自己打來電話，但是出乎曼施坦因的預料，上級給他打這個電話的意思是向他宣佈一個命令。

原來是由於原先的第11集團軍司令裡特爾·馮·朔貝特陸軍打因為飛機墜機而去世了，希特勒想到了讓在北方戰場表現出色的曼施坦因去南線接替第11集團軍司令的職務。

但剛剛趕到南線，曼施坦因的熱情就被冰冷的現實澆滅。

基輔戰役之後，南方集團軍群繼續往斯大林格勒方向前進，第11集團軍則承擔了兩個任務，一個是向東，往羅斯托夫、斯大林格勒方向前進，而另一個則是趁機奪取克里木半島。

克里木是從蘇聯南方的烏克蘭加盟共和國境內向黑海突出的大半島，蘇聯的飛機可以從這裡起飛，直接轟炸對於德國來說至關重要的羅馬尼亞產油區。

於是，當曼施坦因趕到南線的時候，第11集團軍下屬的第30軍和第49山地軍已經在往羅斯托夫方向前進，只有第54軍逼近了克里木半島，除此之外，曼施坦因手上能用的的兵力還有第50步兵師和羅馬尼亞第三集團軍的兩個軍，一個裝甲師也沒有。

而曼施坦因要面對的敵情，卻十分複雜。

克里米亞有一個非常重要的門戶，名為彼列科普地峽，只有先拿下這個地峽，德軍才能進一步攻擊克里木半島。而為了守住這個地峽，蘇除了修建堅固的戰地工事以外，還增加守衛工事的火炮，又埋設了大量的地雷，如果沒有足夠的坦克、炮兵支援，想要攻克這裡勢必要付出極為慘重的代價。

既使德軍突破彼列科普地峽，他們還將遇到一個叫“依雄”地峽的狹窄地域，這個地域上遍佈湖泊，也是一個易守難攻之地。

在這種情況下，想要快速拿下克里木半島，基本上只能靠突襲才有可能做到，而克里木半島的地形又很適合裝甲部隊的推進，可惜的是，曼施坦因當時手裡一個裝甲師都沒有，僅有的三個軍還要分出兩個跟著克萊斯特往斯大林格勒方向推進。

在旁人看來，在這種情況下曼施坦因應該不會再繼續往前進攻，畢竟兵力不足這個大問題擺在這裡。

但是呢，曼施坦因就不這麼想。

他反而覺得，咦，既然你們都不覺得我會在這個時候發起進攻，那我就在這個時候發起進攻不就可以做到出其不意了嗎？

不得不說，作為一名典型的普魯士軍官，曼施坦因把克勞塞維茨、老毛奇、施裡芬那一套軍事思想完全搞懂了，就是喜歡搞出其不意，打對手一個猝不及防。

於是，為此曼施坦因把整個集團軍直屬的全部工兵、炮兵和高射炮單位集中起來，總共20個炮兵營和一個強擊火炮營，全部用於加強第54軍。同時還冒著蘇軍發動大反攻的威脅，把第49山地軍從克萊斯特背後調過來增援。

曼施坦因是這麼想的的，等到第54軍突破蘇軍防線後，擅長山地作戰的第49山地軍就會清剿仍殘存在克里米亞山區的蘇軍，而第22師和羅馬尼亞第３集團軍將掩護他們。

1941年9月24日，在經過兇猛的炮火準備之後，曼施坦因正式展開了對克里木半島的進攻。

克里木半島獨特的地形和蘇軍的防禦工事，再加上曼施坦因手中的兵力缺少機動力量，註定了克里木島上的攻防戰只能採取死板的步兵進攻。

在蘇軍堅固的防禦工事面前，缺乏裝甲力量的第54軍舉步維艱，但是得益於德國步兵優良的軍事素質和曼施坦因集中力量的做法，德軍還是在兩天後佔領了攻佔彼列科普地峽，開始往克里木半島內部延伸。

但是曼施坦因沒有想到的是，9月26日，就在他好不容易攻克彼列科普地峽的時候了，蘇軍卻投入了18和9兩個集團軍，總共12個師的兵力對德軍側翼發動進攻，第30軍雖然擋住了蘇軍的反擊，但羅馬尼亞軍的防線卻被蘇軍突破。

沒辦法，曼施坦因只能暫時放棄往蘇軍內部延伸的想法，轉而盡全力穩住戰線。

9月29日，曼施坦因親自趕到前線，制止了羅馬尼亞軍隊的撤退，再加上49山地軍發起的反擊，曼施坦因成功擊退了蘇軍的這次反擊，同時還趁蘇軍把自己的主力都集中到了正面、而忽視了自己的側翼這個關鍵時候，在10月1日和克萊斯特的部隊聯手發起一次反擊，趁機攻佔了第聶伯河上的渡口，突破了蘇軍的北翼防線，給予蘇軍重創，共俘獲蘇軍6.5萬人，125坦克輛和500多門各式火炮。

但在取得這次的勝利之後，曼施坦因所面臨的情況並沒有得到好轉。

因為統帥部為了加強克萊斯特部隊往東的進攻能力，把原先隸屬於曼施坦因第19山地軍和一支黨衛軍機動部隊都被調走，曼施坦因不得不僅以兩個軍、6個師的兵力對克里米亞繼續發起進攻。

如果是一般的將領，這個時候可能已經放棄進攻計劃了，畢竟兵力不足這個問題擺在這裡的。

但是曼施坦因可不是一般的將領，他的做事風格就是遇見問題、解決問題，既然兵力不足，那麼他就想辦法去為自己增加兵力。

他先是去說服了羅馬尼亞人，得到了羅馬尼亞山地軍的指揮權，同時，再向希特勒說明攻佔克里米亞將對南線作戰帶來的巨大好處之後，他也讓希特勒同意給他第42軍作為增援。但是援兵直到曼施坦因發起進攻也沒能趕到戰場，如此一來，曼施坦因就不得不以6個師的兵力對蘇軍發起進攻，而由於地形限制，最先投入戰場的德軍又只有3個師。

而此時防衛克里木的則是蘇聯第51集團軍，兵力高達12個師，還有坦克、火炮等重型武器，集團軍司令還是我們的老熟人，可憐的費奧多爾·伊西多羅維奇·庫茲涅佐夫。

庫茲涅佐夫怎麼也沒想到，自己居然會在南線又碰到曼施坦因，數個月之前，正是由於曼施坦因指揮的第56摩托化軍突破了他的防線，才使得他從西北方面軍的司令一路被貶到南方來當第51集團軍的司令。

他可是對曼施坦因恨的牙癢癢，發誓要擊敗曼施坦因，一雪前恥。

不過很可惜，曼施坦因沒給他這個機會。

10月18日，為了達成突襲的效果，曼施坦因在第42軍還沒趕到的情況下，就重新對克里木半島上的蘇軍發起了進攻。

一陣炮火之後，德軍步兵以衝鋒槍手為先導，在迫擊炮和機槍的火力掩護下，發起了衝鋒。

但由於蘇軍早就修築了嚴密防禦工事，並且在前線佈置了鐵絲網和地雷，所以德軍的進攻遭到了蘇聯兇猛火力的壓制，進攻的德軍部隊損失慘重，很快就到了強弩之末，截止到10月27日，進攻依雄地峽的德軍就已經無力在進一步發展大的攻勢了。

曼施坦因曾經多次向龍德施泰特和希特勒提出需要支援，尤其是裝甲部隊的支援，但是德軍此時正在莫斯科和羅斯托夫激戰，根本沒有兵力去支援曼施坦因。

勝利眼看就要落入蘇聯人手中。

但就在這個時候，曼施坦因發揮了他作為天才戰役家的天賦，他敏銳的意識到，只要德軍能保持目前的態勢，等到第42軍到達之後，他就可以壓垮蘇軍整個的防線，從而贏得克里木戰爭。

誰能撐到最後，誰就將贏得這場戰鬥。

於是曼施坦因不斷的激勵部隊，讓他們堅持戰鬥，不要辜負德國的期待，也正是在曼施坦因的堅持下，進攻受阻又缺乏裝甲力量的第54軍才能撐到第42軍趕到前線。

第42軍的到達，無疑是給了曼施坦因扭轉全域性的資本。在有了援兵的情況下，他順利的突破了蘇軍的方向，開始往克里木半島內部延伸。

1941年10月28日，德軍終於完全攻佔克里米亞的重要門戶依雄地峽，把蘇軍從現有陣地上擊退，迫使他們往南方和東南方向潰敗。

曼施坦因立刻組織德軍發起追擊，兵臨刻赤半島和塞瓦斯托波爾要塞。

而我們可憐的費奧多爾·伊西多羅維奇·庫茲涅佐夫，因為這一次又沒能擋住曼施坦因，陣地再次被突破，讓斯大林再也無法忍受他的愚蠢，索性把他從第51集團軍司令的位置上踹走，讓別人來克里木半島，試圖挽救敗局。

11月15日，由於誤解了斯大林的意思，新到任的庫利克元帥決定放棄刻赤，而全力防守高加索地區，使得德軍輕而易舉的佔領了這個至關重要的半島，庫利克元帥也因此被送上蘇聯最高法院特別法庭。

就這樣，曼施坦因幾乎佔領了整個克里木半島，僅剩塞瓦斯托波爾要塞的蘇軍還在頑抗，而曼施坦因想要拿下這個要塞一直要等到8個月後。