一九四六年十月五日，國軍向山東魯南共軍根據地發起進攻。共軍阻擊節節失利，國軍先後佔領了棗莊、嶧縣等地。

國軍坦克集團對共軍發起攻擊

　　國軍距離共軍佔領的山東臨沂只有百公里了，危機令共軍將領陳毅不得不將山東共軍第八師調至戰場。何以祥的八師負責阻擊國民黨整編七十七師，八師包圍了這個師分散在幾個村莊裡的兩個團。可是，即使一個團負責包圍一個村子，第八師仍舊無法攻克任何一個村莊。

共軍山東野戰軍第八師師長何以祥將軍

整編二十六師的坦克又來了，三十二輛坦克形成集團衝鋒。一縱三旅奉命阻擊，在平坦的阻擊陣地上與國軍的鐵甲展開殘酷的搏殺。

國軍坦克突擊

　　陳毅一根接一根地吸菸直至深夜，最後他說：“只好不打這一仗了！”

　　戰鬥結束後，國軍整編二十六師師長馬勵武到戰場視察，他看見了令他“目擊心傷，慘不忍睹”的情形：“僅僅在嶧縣東二十餘里的圈溝鎮沿著鐵道線附近，共軍葉飛所部亡者千餘人，死者斷臂殘腿，屍體累累。”馬勵武下令“儘快掩埋”。（關於魯南嶧棗戰役失利史料未記載傷亡記錄）

國軍整編二十六師師長馬勵武將軍

　 這時候，華中戰場作戰雙方的態勢是：

　　國軍已形成膠濟線、魯南、蘇中和蘇北四個攻擊方向，其中以蘇北和魯南為攻擊重點。

　　而陳毅部和粟裕部在國軍的強勢推進下，逐漸由共軍根據地的邊緣地帶向中心壓縮。

　　戰場已經移到了共產黨解放區縱深地帶。

粟裕（左）陳毅（右）

　　嚴峻的軍事壓力使陳毅和粟裕感到，山東野戰軍和華中野戰軍必須由配合作戰改為協同作戰乃至聯合作戰，只有集中兵力首先爭取一個方向或是一個戰區的重大勝利，才能迅速改變戰局以掌握戰爭的主動權。

　　陳毅致電延安並華中局：“同意華中分局二十日夜建議，山野、華野集中由淮海區向西行動的辦法，並主張兩個野指合成一個。”經過反覆商榷，陳毅、粟裕取得一致意見：緩去魯南，首戰淮北。

坐在炮塔上的是共軍陳毅將軍 身邊是兩個國軍被俘坦克手

　　一九四六年冬，在江蘇的北部，即將打響的就是宿北會戰。這是共軍兩個野戰軍會合後的第一戰，作為戰役的指揮者粟裕重任在肩。

粟裕苦苦地思索：右翼的整編十一師是國軍“五大主力”之一，裝備精良，附屬有炮兵團，師長鬍璉畢業於黃埔，具有豐富的作戰經驗，兵多將悍，與其作戰必是一場苦戰。況且，該師剛從魯西南調到蘇北，在不熟悉地形的情況下必會十分謹慎。相比之下，左翼的整編六十九師冒進的可能性極大。

共軍粟裕將軍在指揮作戰（拿地圖者）

　　整編六十九師新任師長戴之奇是蔣介石的堅定崇拜者，是蔣經國從蘇聯回國後在江西青年幹部訓練班培養的心腹。在國軍內部，多數人對戴之奇不屑一顧，認為不過是蔣家父子的一個死黨而已。但是，戴之奇畢業於黃埔，參加過北伐，又再次畢業於陸軍大學，抗戰中率部參加了淞滬會戰、鄂西會戰、常德會戰等，確實是一位國軍中的將才。

國軍整編六十九師師長戴之奇將軍

在向共軍進攻的各路國軍中，他的整編六十九師一直是急先鋒。共軍將領粟裕想定的作戰方案是：正面阻擊整編十一師，把整編六十九師分割出來，集中優勢兵力兩翼夾擊將其殲滅。十二月十四日，整編十一師和整編六十九師繼續分路推進。華野第九縱隊以少數兵力頑強阻擊火力強大的十一師，同時把整編六十九師放進了預定戰場。黃昏，整編六十九師師部和二六七團進入人和圩，其他各旅緊隨其後，他們與受到猛烈阻擊的整編十一師之間已經出現了間隔。

國軍向宿北推進

　　十五日，山東野戰軍和華中野戰軍各部隊到達合圍地點。同一天，整編十一師師長鬍璉以宿新兵團前線指揮官的名義召集作戰會議。會上，胡璉指責整編六十九師輕舉冒進，戴之奇指責整編十一師進展緩慢。就在兩個人爭執不下的時候，突然接到了整編六十九師遭受圍攻的訊息，緊接著傳來十一師師部附近出現共軍的報告，胡璉和戴之奇都感到非常吃驚。山東共軍和華中共軍的攻擊開始了。在合圍整編六十九師的合圍圈上，要點是負責穿插分割的共軍一縱和負責攻佔戰場制高點峰山的共軍第八師。

國軍整編六十九師一部

　　峰山是一個海拔只有八百多米的小山包，但卻是整編六十九師防禦的支撐點，一旦丟失整編六十九師將四面無依。戴之奇命令預備三旅七團死守，七團在一天之內把山包上的樹全部砍光，以掃清一切射擊障礙，然後緊急修築起壕溝，佈置了密集的火力配備。八師趕到戰場後，集中起五倍於敵的兵力從兩面攻擊峰山。在西南方向的二十三團一營連續衝擊三次，敵人猛烈的火力導致部隊出現嚴重傷亡，衝擊路線上遍佈著遺體和傷員。

峰山攻防血戰

天快亮了，如果拿不下峰山，勢必影響整個戰役程序，而此時原本有四百兵力的共軍一營僅剩下四十多人了。在炮火和機槍的支援下，四十多名官兵們爬向鹿砦，撕開鐵絲網，冒著敵人的機槍掃射，在壕溝裡搭起人梯向山頂衝去。終於，從另一面攻擊的二十四團一營一連衝上來了，後續部隊蜂擁而上，最後峰山國軍全軍覆沒。

共軍攻陷峰山

峰山的丟失，導致國軍整編六十九師陷入重圍。戴之奇命令不惜一切奪回峰山。國軍預備三旅和六十旅的兩個團，在飛機和炮火的支援下，向峰山發動了一次又一次反攻，共軍八師集中起所有的火力堅守不退。

國軍航空兵狂轟濫炸

十六日晚，戴之奇請求胡璉救援。至十七日凌晨，胡璉除了哀嘆“戴先生不堪設想了”之外，就是沒有派出一兵一卒。戴之奇只好向南京求救：“懇求校長派兵或催令胡部相援，拯危局於萬難之時。”蔣介石嚴令胡璉出兵，告訴他如果救不出戴之奇，拿著自己的腦袋來南京。十七日上午，胡璉派出兩個旅發動猛攻，企圖靠近整編六十九師，但遭到一縱三旅七團的頑強阻擊。

共軍不惜代價阻敵增援

　　胡璉的整編十一師十八旅不顧友鄰擅自撤退，促成了戴之奇的整編六十九師的最後覆滅。戴之奇聽見槍炮聲逐漸密集起來的時候，知道自己的最後時刻到了。

共軍攻擊國軍師部

　　十八日早晨，蔣介石親自打電話給胡璉，再次嚴令他不惜一切增援整編六十九師。但是，在胡璉的指揮部裡，所有與整編六十九師的聯絡都已中斷，六十九師方向的槍聲也漸漸平息。胡璉放下蔣介石的電話後，判斷整編六十九師已經完了，立即命令部隊就地構築工事轉為防守。

國軍整編十一師師長鬍璉將軍

　　胡璉的判斷十分正確，華中野戰軍官兵已經衝到了戴之奇指揮所的門口。戴之奇在殘部的簇擁下向村莊的東北角突去，當他終於意識到四面都是喊殺聲時，朝自己的頭上開了一槍。

　　宿北作戰結束。據共軍公佈的戰果：殲滅國軍兩萬一千餘人，自身傷亡一萬餘人。

　　戴之奇的胸徽、日記和一把短劍被送到粟裕那裡。

　　粟裕拿著這把“中正劍”端詳良久。指示：找副好棺木把戴師長埋了。

整編六十九師師長戴之奇將軍自盡

　　雖然宿北戰役規模不大，但對共軍來說此戰意義重大：首先是促成了華中和山東兩支共軍從此合二為一。粟裕將宿北戰役稱為“華東戰區第一個轉折的標誌”。在當時對共軍來說依舊嚴峻的軍事形勢下，“轉折”二字還是用得十分奢侈的。