他有著元老級別的資歷，可是在新中國成立之後，他被授予上將軍銜。無數人都為他感到惋惜，陳賡和粟裕都授予大將銜，然而他當師長的時候，陳賡還在他手下當營長，粟裕當班長呢，他就是周士第。

周士第，他是黃埔軍校第一期的學生，在校的時候就表現得十分優秀，後來畢業之後就在周恩來的推薦下加入了鐵甲車隊，鐵甲車隊是由孫中山組建的一支實力強悍的軍隊，能進入這個部隊，周士第本人的能力也是得到認可的。

很快周士第嶄露頭角，展現他卓爾不凡的指揮才能，他也隨之被提為副隊長。在1925年，鐵甲車隊和農軍決定摧毀地主武裝的炮樓。經過多番準備和為了推進計劃的順利實施，周士第率領部隊在炮樓下挖地道，透過地道炸燬敵人的圍牆以達到摧毀炮樓的目的。但是在工事過程中，被敵軍覺擦，並立即發動襲擊，幾次突襲都被鐵甲車隊的掩護組打了回去，於是對方向工程作業人員扔炸藥包，炸藥包就落在地道里，眼看前面的努力都將付之東流，情急之下，周士第不顧個人安危，飛速衝上前去，一腳將炸藥包踢開。

這樣鐵甲車隊一邊對付對方的襲擊，一邊抓緊著時間挖地道，等到終於完工的時候，卻因為經驗不足，對炮樓沒有造成實際性的破壞。一招不行，再生一計，周士第見炸藥不好使，尋找新的作戰手段，幾天下來，他對周邊地形和氣侯都有了準確的掌握，認為首先切斷他們的水源，然後改用火攻，看他們還怎麼抵抗。果然，敵人見鐵甲車隊準備火攻，當即就舉了白旗投降了。在這次戰鬥中，鐵甲車隊共殲敵八百多人，繳獲槍支六七百多，這次能成功打擊敵人，周士第功不可沒。

此後周士第先後參加支援廣寧農民運動、平定商團及軍閥叛亂和保衛廣東革命政府及援助省港大罷工等鬥爭，在這一系列的戰鬥中，周士第身先士卒，與敵人頑強作戰，有效打擊了敵人的勢力。壯大了革命武裝力量，他因此受到中共兩廣區委和人民群眾的的紛紛稱讚。1925年11月，周士第擔任以鐵甲車隊為基礎組建的國民革命軍第4軍獨立團第1營的營長，這也就是葉挺的那個獨立團。

1926年，周士第任獨立團參謀長，在北伐戰爭中，周士第跟隨先遣部隊進軍湖南，在這次戰爭中，他驍勇善戰，屢立奇功，協助葉挺在安仁獲得首戰的勝利，這次的勝利穩定了湘南戰局，為北伐軍主力開闢了新的前進道路，其中周士第的努力和付出是不可磨滅的。

大革命時期，周士第擔任共產黨第二十五師師長，率領部隊參加南昌起義，這一時期，陳賡是他部下的營長，粟裕還是班長。

可是南昌起義也是周士第的一個轉折點，原因是南昌起義失利之後，共產黨損失慘重，革命道路重新變得茫然，甚至很多人都出現了消極和悲觀的心理，在這一時期，不少人脫離了組織，共產黨一度面臨著崩潰的境地。周士第也是在南昌起義之後去了香港，據他後來所說，是去香港的李立三當面彙報南昌起義的情況。但這其中的真正原因之一也不外乎在那個時刻，周士第也對共產黨的革命道路有片刻的動搖。正因如此，在晚年回憶起這段經歷的時候，他曾無限悔恨說道："那時候立場不堅定，沒有堅守下去，而是受到了悲觀情緒的影響。"

隨後在香港的那段日子，周士第大病了一場，就這樣暫時脫離了共產黨組織，在養病恢復之後，又重新回到革命隊伍。在抗日戰爭時期，周士第建立晉西北抗日根據地。1943年，周士第擔任晉綏軍副司令員，粉碎了日軍的秋季掃蕩計劃。解放戰爭時期，周士第先後指揮了晉北戰役，協助徐向前指揮了晉中戰役和太原戰役。他在解放戰爭和抗日戰爭中都取得不菲的成績，為新中國的建設做出了貢獻。

抗美援朝時期，周士第不辭辛苦，親自去東北進行實地考察，為作戰做充分的準備工作，隨後參加指揮志願軍防空戰鬥。結合周士第的生平，也就能理解為什麼他在建國之後被授予了上將銜了，也許就是有那麼一段不光彩的經歷。當然這些都是虛名浮利，周士第為人低調，也很少會說自己的成績，即便是他的子女，對自己父親的光輝事蹟都是從別人那裡才能瞭解到一部分。1955年後，周士第也因身體不佳，逐漸退出政治權力中心，安心養病了。