自從蘇軍開始入侵後，波蘭政府已經意識到首都的淪陷只是時間問題了。波蘭總統根據憲法，在1939年9月17日指定上院議長拉赤基耶維奇在法國巴黎波蘭大使館中擔任流亡政府總統，流亡政府首先在巴黎，而後在昂熱辦公。波蘭戰役之後，80多萬波蘭軍隊中有3.5萬人前往匈牙利、3.2萬人去了羅馬尼亞、1.2萬人到了立陶宛。更為幸運的是，空軍幾乎所有人員，大約9 千人也逃離成功，在1940年初基本上到達法國。與此同時，隸屬於波蘭海軍的“風暴”“閃電”與“雷鳴”號3艘驅逐艦，也經歷了一場被稱為“北京行動”的航行後成功到達英國，這3艘戰艦與其他成功逃離虎口的“鷹”號潛艇在皇家海軍的指揮下，參加了此後的戰事。

從1940年初起，陸續到達法國的波蘭軍人總數已經超過10萬，法軍將其中7.2萬人計劃編成波蘭集團軍。最值得一提的是波蘭第10摩托化騎兵旅幾乎全部人員都到達法國，這支部隊是戰爭爆發時波蘭軍隊中唯一完全機械化的精銳部隊，官兵頭戴第一次世界大戰時期的德國式鋼盔，身穿黑色的皮大衣，具有“黑色旅”的外號。開戰時，這支部隊隸屬於克拉科夫集團軍，旅長是馬切克上校。面對德國的攻勢，該旅遲滯了德國第2裝甲師、第4輕裝師以及第3山地師的攻勢。但由於蘇軍在背後發起突然襲擊，這支部隊奉命向匈牙利轉移，再輾轉到達法國，在採用法式裝備後被重新整編為第10裝甲騎兵旅。與此同時，還有一支波蘭獨立高地旅在法國被組建，這支大約5千人左右的部隊很快被派往挪威，在納爾維克曾經和德軍勇敢地戰鬥過。

波蘭潛艇“鷹”號在巡邏過程中，於1940年4月8日發現了一艘沒有掛國旗的商船“里約熱內盧”號正駛往挪威卑爾根，“鷹”號上浮後命令該船停駛，但這艘運載著德軍武器和車輛的商船反而加速逃離， “鷹”號用魚雷將其擊沉。“鷹”號一共在挪威海域進行7次巡邏，在1940年6月8日失去了聯絡，估計是在斯卡格拉克海峽觸雷沉沒的。

挪威戰役結束後，波蘭軍隊返回法國。然而，法國整編波蘭軍隊的工作剛剛開始後不久，1940年5月德軍的“鋼鐵閃電”又開始對西歐進行了蹂躪，剛剛完成再編的波蘭第10裝甲騎兵旅在5月30日到達巴黎，這支部隊在裝備了若干裝甲車輛之後，在巴黎城郊和德軍發生了激烈的戰鬥，俘獲了相當數量的德軍。然而，到了6月18日，旅長馬切克上校發現燃料基本上告罄，並且已沒有什麼法國部隊可以協同，他下令銷燬重灌備，化整為零步行突圍，最終他和他的相當一部分人員輾轉到達英國，成為第2步兵旅的骨幹力量。

在這期間，法國還編成了兩個波蘭步兵師，也就是第1擲彈兵師和第2來複槍師，但是這兩個師前者在馬其諾防線附近被擊潰，後者則退到了瑞士。當時在法國的波蘭第3和第4兩個新的步兵師還在組建，但是沒有能夠趕上戰事。

和空軍相比，自由波蘭陸軍重建就複雜得多。1940年在英的波蘭軍隊開始了再一次的整編，和前一次在法國的整編不同，這次遇到了一個前所未有的問題，那就是當時到達英國的波蘭人基本上都是軍官，而普通士兵則寥寥無幾。這是由於在法國投降之前，在英國受訓的基本上都是軍官，而從淪陷的法國通過敦刻爾克撤退以及經過西班牙、葡萄牙輾轉到英國的也大多數是軍官。這樣，如果要編成新的部隊就不可能按照他們的軍銜來設定相應的崗位，當然，不管是根據波蘭的軍法還是基於士氣上的考慮，降低這些軍人的軍銜也是很不現實的。

為了解決這一難題，波蘭軍隊想出了一個臨時性的方法，那就是先組建一支官兵比例極為奇特的軍隊——1940年9月28日在蘇格蘭成立的波蘭第一軍，軍官有3498名，而士兵只有10884名。這個軍有兩個旅部，主要力量為3個步兵營，其他還有野炮連、戰防連、工兵連、訊號連、偵察連以及運輸補給和醫療部隊。這些部隊還是和通常的軍隊一樣編制，但是常常中尉只能充當士兵，上尉執行軍士的任務，而連排長則常常由校官擔任。雖然這不過是一個權宜之計，但這些流亡海外的軍官們卻都能克服種種心理上的不平衡，認真執行新的任務。這個獨特的方法非常妥善地解決了官多兵少的問題，使得重建波蘭軍隊的工作得以井井有條地開展下去。

到了1941年2月，最早的兩個步兵旅官兵比例為352 : 3866與319 : 3759，其中後者主要由從法國陸續突圍而來第10裝甲騎兵旅原班人馬組成，隨即恢復了原來的番號。這支規模不大但是戰鬥力和榮譽感旺盛的部隊隨後又成了1942年2月組建的波蘭第1裝甲師的核心力量，其第一任師長就是由晉升為將軍的馬奇克擔任。

與此同時，波蘭軍隊還建立了數個基幹部隊，這些基幹部隊也都主要是軍官構成，比如第3步兵旅有371名軍官，123名士兵，第5步兵旅則有399名軍官和111名士兵。在這樣的組建工作中，部隊的骨幹得到了充分的歷練，只要人力資源問題一旦解決，整個部隊就可以煥發出巨大的潛力來。

機會很快就到來了。1941年6月德國“巴巴羅薩”行動打響以後，盟軍向蘇聯方面磋商釋放被扣押的兩萬餘名波蘭戰俘。由於蘇軍對軍官和佔領區內的知識分子、宗教人士以及商人進行了屠殺，戰俘基本上都是士兵。蘇聯原來倒是準備利用這些兵力，但是後來發現他們熱愛自己的祖國遠甚於熱愛蘇聯，因此將這些人員連同被蘇聯認為“政治不可靠”的波蘭難民一共11.5萬人都借道伊朗交予英方。