彭德懷在第一次戰役即將結束時，就在向中央軍委的報告和對各軍的作戰預令中提出："敵人可能重新組織反攻，因敵軍主力未遭到嚴重打擊。"他認真地分析了敵我雙方兵力裝備情況和地形條件，指出："因第一戰役消滅敵人不多，而志願軍當前僅有步兵輕武器和迫擊炮，如毫無取勝把握地越過清川江攻擊敵人必將失利。"他提出了"採取鞏固勝利，克服當前困難，準備再戰"的方針和"如敵再進，讓其深人後殲擊之"的作戰指導思想。

為了使志願軍在地面兵力上佔絕對優勢，爭取第二次戰役殲滅更多的敵人，彭德懷於11月3日致毛主席電報，建議將華東軍區的第九兵團所屬之第二十軍、第二十六軍、第二十七軍迅速由輯安、臨江兩地過江入朝，接替東線四十二軍的防務，擔任東線作戰任務。11月4日又致電毛主席稱："此次出兵朝鮮，政治動員未普遍深入，對敵空軍顧慮甚大，我軍很疲勞，白天不便行動，夜間不能開燈，糧彈運輸困難，現早晚有時降雪，部隊長期露營，難以儲存戰鬥力。當前具體工作是消除疲勞，總結經驗，加強運輸，儲存糧彈，利用大山深溝處挖窯洞，打土炕，糊泥棚，解決住宿困難。在內線要點上，構築必要工事，如敵再進誘其深入後殲滅之。"

根據目前敵我實際情況，彭德懷11月5日在志願軍黨委會議上，提出下一步作戰方案，決定調整迎敵再犯的部署：命令西線各軍分別以主力置於新義州、龜城、泰川、雲山及熙川以南新興洞、蘇民洞、妙香山地區；並令各軍以1個師"採取寬大正面運動防禦並與游擊戰相結合的方針"。以此遲滯敵入進攻，同時利用空隙，加速志願軍各項備戰工作，爭取在第二次戰役中取得更大勝利，以穩定朝鮮民主主義人民共和國的局勢和人心。

志願軍在第一次戰役中，共殲敵15000餘人；但其中斃傷敵人多，俘虜敵人少，這主要與朝鮮人民軍對待俘虜政策有關。彭德懷於10月28日給毛主席的電報中稱："本晨在溫並消滅敵入共4000餘入，但僅俘虜400人，餘均逃往大山森林中。李軍戰鬥力不強，但不易捉俘虜，主要原因是過去俘虜政策問題。"美軍第八集團軍司令李奇微在描述中、朝兩軍對待俘虜的政策時寫道："中國人是堅強而兇狠的鬥士，他們往往不顧傷亡地發起攻擊，但是，我們發現較之朝鮮入他們是更加文明的敵人。他們同俘虜分享僅有的一點食物，對俘虜採取友善的態度。中國人對釋放俘虜的做法與北朝鮮入對待俘虜的做法截然不同。"

為了在第二次戰役中能夠爭取和消滅更多的敵人，對有關俘虜政策問題，彭德懷以介紹中國經驗的方式，於11月5日親筆給朝鮮勞動黨中央政治局寫了一封信。他以中國人民解放軍對待俘虜政策的經驗，全面介紹了中國人民解放軍在戰爭年代如何優待俘虜的具體辦法。全文很長，其要點如下：

(一)放下武器後，即不殺不辱。(二)不搜俘虜腰包。(三)把俘虜集中起來，進行清查和了解後，再分別管理，施以革命的政治教育，啟發其回憶過去在家庭中、兵營中所遭遇的痛苦和壓迫。(四)對俘虜生活給以適當的照顧，對某些高階戰俘給以優待。〔五)為了擴大俘虜政策的影響，經過一定時期的教育後，從優發給路費，釋放一部分俘虜回原部，散佈我們的俘虜政策。(六)對被俘後仍圖謀暴動，繼續破壞革命的首惡分子，應給以必要的鎮壓。(七)對重要戰俘不宜過早處理，使他替我們做些工作，以便瓦解其領導集團。

由於我們採取了上述俘虜政策，也就是瓦解敵軍的政治工作，使敵人戰鬥力逐漸削弱，並爭取了廣大俘虜補充了自己。現在中國人民解放軍中，有一部分戰士是由俘虜兵補充的。在解放戰爭中，我們的兵源主要靠俘虜。這些被解放過來的俘虜，經過教育改造之後，很多都願意參加革命隊伍，有好些人已經在解放戰爭中成了戰鬥英雄和人民功臣，這證明俘虜是可以爭取和能夠改造的，也證明毛主席的寬待俘虜政策完全正確。

在我們革命初期，甚至以後個別地方，有些同志憤恨敵人的殘暴，對俘虜官兵採取報復態度，這是很難免的。但這種報復行為，對革命非常不利，因為這樣報復仇殺的結果，足以給敵人造謠的藉口，只能促進敵人內部的團結，增加敵人的戰鬥力。如果個個敵人都需要硬拼，那麼取得革命勝利的代價就更大了。

因此，對有的同志這種錯誤的報復行為，必須進行耐心的堅決的說服教育，使之徹底改正，才能瓦解敵人，壯大自己，取得革命的勝利。

朝鮮人民進行的戰爭，是爭取朝鮮獨立、民主和自由的革命戰爭，經過寬待俘虜，將這一真理傳達到敵軍中去，根據中國的經驗其效果將是很大的。對俘虜進行寬待和教育改造工作，這正表示了勞動人民及其軍隊光明磊落的偉大氣魄，具有這樣氣魄的革命軍隊必然是攻無不克，戰無不勝的。上述經驗特為介紹，供你們今後對待俘虜的參考。

彭德懷寫這封信的目的是，儘量在戰場上爭取和瓦解敵軍，減少自己部隊不必要的傷亡。事實上在第二次戰役中，已有兩起美軍(共280餘人)集體向志願軍繳械投降。這是志願軍在第一次戰役中寬待俘虜的結果。

中國人民志願軍給"聯合國軍"當頭一棒，迫使敵人不得不急速撤回清川江以南，使麥克阿瑟企圖在感恩節前完全佔領朝鮮的計劃隨之破產。這不僅打亂了"聯合國軍"的侵略步驟，而且也引起了敵人營壘內部惴惴不安，導致互相指責，互相抱怨。但是儘管美國及其盟邦都呈現了悲觀的情緒，可是一心一意要併吞北朝鮮的麥克阿瑟，根本不把中國志願軍作為對手，絲毫沒有回心轉意的念頭。後來擔任美國第八集團軍司令的李奇微評論麥克阿瑟時寫道："因為他從未承認有過判斷上的錯誤，所以要想勸阻這樣一個人，不僅徒勞無功，反而會使他更加固執而狂熱地一意迅行。"麥克阿瑟認為："中國派出少數志願軍象徵性的出兵，不過是為了保衛邊防和鴨綠江邊的電力設施。中國遭受了長期戰爭的破壞，經濟貧困，百廢待興，無力支援這場戰爭。"他又狂叫："中國志願軍盡是一些武器低劣的農民，缺乏正規的訓練，更沒有海、空軍的支援，他們不具備和裝備精良的'聯合國軍'展開交戰的條件，也不敢和'聯合國軍'較量。"因此，他又調集大量兵力，憑藉其強大的海、空軍和坦克的支援，決定發起所謂"聖誕節總攻勢"，即在12月25日前佔領北朝鮮，企圖"將為數很少的中國志願軍再壓過鴨綠江"。

"聯合國軍"被志願軍擊退到清川江以南後，為查明志願軍的兵力和意圖，經過重新整頓，自11月7日以部分兵力對志願軍陣地實施試探性進攻。西線南朝鮮第七師首先向飛虎山、德川進攻，美軍二十四師騎一師、英二十七旅，也先後北渡清川江向博川、寧邊一線進攻。東線美陸戰第一師向黃草嶺進攻，美軍第七師和南朝鮮首都師也開始向北進犯。與此同時，麥克阿瑟根據空中偵察的報告，已發現鴨綠江北岸有大批軍隊集結，他為了阻止志願軍繼續增兵過江入朝，命令其侵朝空軍"全部出動，以最大的力量摧毀鴨綠江上所有橋樑和沿江一帶北朝鮮的城鎮和村莊"。美國空軍為了配合地面進攻奉命於11月6日、7日、8日連續出動各型飛機，包括威力最大的號稱"空中堡壘"的B-29型重轟炸機共達1000架次，對鴨綠江大橋和朝鮮邊境城市新義州等地進行了毀滅性的轟炸。

但是就在美機狂轟濫炸之時，奉中央軍委急電的志願軍後續部隊第九兵團第二十軍、第二十六軍、第二十七軍，共12個師約15萬餘人，卻巧妙地出敵意外，於11月7日至19日，先後由輯安、臨江地區秘密地渡過鴨綠江進入朝鮮，擔任東線作戰任務。第九兵團在開進和集結途中，是在敵機猛烈轟炸下進入集結位置的，不僅未被敵機所阻止，而且也未被敵入地面部隊所察覺。事後，對這樣大兵團巧妙的作戰行動，美、英等國軍事界驚歎地稱之為"當代戰爭史上的奇蹟"。中國人民志願軍第九兵團過江入朝後，志願軍第一線作戰部隊己達9個軍20多個師共40萬人，為敵軍第一線兵力的1.7倍，東、西兩線志願軍的兵力均佔優勢，然而，號稱"常勝將軍"的麥克阿瑟，對來自各方呼喊中國志願軍增兵的情報並不理睬，只相信自己的判斷，為了實現聖誕節前佔領全朝鮮的計劃，仍命令東、西兩路大軍同時向北推進。

11月7日夜，在大榆洞的一個陰暗潮溼的礦洞內，彭德懷主持了志願軍黨委會，主要研究第二次戰役的作戰方針和部署全軍的任務。參加會議的有鄧華、樸一禹、洪學智、韓先楚、解方、杜平等。司令部的丁甘如、成普和毛岸英列席了會議。彭德懷在會上指出："麥克阿瑟雖遭到第一次戰役的打擊，但美軍主力未遭損失，同時他對我軍的現有實力還不清楚，所以企圖進攻到鴨綠江的野心還沒放棄，肯定還要大舉進攻。根據我軍目前既無空軍，也無重炮，只有輕武器的現狀，如果和敵軍死拼硬頂，那肯定要吃虧的。我的意見，應先避其銳氣，部隊向後撤退30公里左右，目的是故意示弱，迷惑敵人，採取邊打邊退，誘敵深入，分散敵人，尋機殲敵，在運動中消滅敵人，這也是我軍以劣勢裝備戰勝優勢裝備敵入的優良的戰鬥作風。"會上各位副司令根據我軍的實際情況一致表示同意彭德懷的意見，並立刻研究部署了各軍的任務。

會後，彭德懷於8日命令西線各軍統一從9日開始，各師以小部隊與敵保持接觸，節節抗擊，採取邊打邊撤的戰術。在後撤途中，應有意以小分隊對敵反衝擊。主力則由現地隱蔽地逐步向北撤退30公里左右，故意示弱，迷惑和誘敵深入，給敵以錯覺。彭德懷命令各軍要誘敵上鉤，把清川江、大同江以北的德川、戛日嶺、杜日嶺、球場之間的地區全部讓給敵人，以分散敵人的兵力。

根據彭德懷指示，各軍採取了分散隱蔽地後撤，同時也靈活地採取迷惑敵人的相應措施。各部隊在後撤路上，有意丟棄一些破舊槍支彈藥器材、生活用品和衣物等，使敵人誤判為志願軍怯戰撤退，不戰而逃。志願軍主力轉移到敵人翼側和進入山林後，即採取了嚴密偽裝，白天不冒煙，夜晚不露光，極力消除各種可疑痕跡，不讓敵人發現我軍隱蔽位置。

在彭德懷命令各軍主力相繼北撤後，當時蘇聯駐朝鮮大使史蒂柯夫對敵人又開始向北繼續猛烈進攻表示擔憂。他跑到大榆洞志願軍司令部，對彭德懷後撤的戰役部署甚為不滿，表示很不理解，提出志願軍應乘勝向清川江以南追擊。當時朝鮮領導人也對志願軍主力後撤幾十公里誘敵深入的作戰方案十分不解，詢問彭德懷為什麼不乘勝向清川江以南追擊。彭德懷後來對此次爭論情況在自述中寫道："朝鮮同志也不同意我們這個作戰方針。他們當時忽視了在武器裝備上敵優我劣的具體條件，極力主張乘勝追擊。我們當時如果不堅持自己的意見，而同意他們的意見，那肯定不會取得第二次戰役那樣大的勝利的。"