大家都知道，遼瀋戰役後，為了迅速解放平津，東野92萬大軍奉命入關，會同晉察冀野戰軍一道發動平津戰役。首戰新保安，消滅了傅部王牌35軍，擊斃軍長郭景雲。次克張家口，橫掃11兵團，殲敵6.5萬人，繳獲各種火炮410門、輕重機槍1515挺、汽車95輛，以及其他大批武器彈藥。
華北剿總仍不死心，妄圖堅守天津，保障海上退路。我軍又於1948年12月20日進攻天津外圍防線。到1948年年底，天津外圍各據點已經全部被拔除。1949年1月14日10時，東野集中5個軍+3個步兵師、特種兵縱隊大部，共34萬人，分成東西兩大突擊集團，猛攻天津。激戰至1月15日下午15時，天津守軍投降。我軍共殲敵13萬人。
號稱能堅守半年的天津僅29個小時就被我軍解放，訊息一出極大震動了華北剿總高層。1月21日，傅作義與我軍平津前線司令部達成和平解決北平問題的協議。根據協議，從第二天開始，駐北平的國軍撤出城外，聽候改編。1月31日，我軍在歡呼聲中開入北平城內進行接管。
至此，北平和平解放，平津戰役結束。
當時，駐北平的部隊仍有不少，計24個步兵師和1個騎兵師，共25萬人，分成三大派系：
第一個自然是傅部。傅部共有35、101、104等3個軍。
我軍包圍張家口時，35軍奉命增援，留第262師（師長朱大純）駐北平警衛總部。後35軍在新保安被殲，傅又在北平以第262師為基幹重建35軍。104軍在增援新保安途中於懷柔被圍，大部被殲，殘部在北平再次重建。只有101軍儲存最為完好。此外還有華北剿總直屬的坦克團、工兵團、通訊團、鐵甲列車總隊。
第二個是兵力最多的中央軍，轄13、16、31、92、94軍，組建為第4、第9兵團，其中第4兵團轄16、94軍。第9兵團轄13、31軍，其中13軍有5個師，31軍只有一個青年軍205師。92軍隸屬於駐天津的十七兵團。
第三個就是原馬占山東北挺進軍舊部——即騎兵整六旅和保安團，實力最弱。
北平和平解放後，我黨面臨一個重要課題，即如何順利改編25萬起義部隊。為此，我黨經過周密安排、認真研究，對起義部隊的改編分成了三步走。
第一步，安定軍心。早在北平和平解放前，為了減輕部隊改編壓力，傅作義用飛機送走了不少不願意和平起義的高階軍官，包括華北剿總副司令上官雲相、吳奇偉、宋肯堂、劉多荃、4兵團司令李文、9兵團司令石覺、16軍軍長袁樸等不願意和平起義的國軍高階將領。
4兵團司令李文
和平解放後，我黨為了再次減輕改編壓力，宣佈了幾條政策：
一是願留下工作者，適當分配工作，其本人與家屬按解放軍規定同等待遇；
二是願學習者按工作職位與程度分班，本人與家屬按解放軍規定同等待遇；
政策宣佈後，不少人選擇了回家，我軍當時的政策是團以上幹部儘量動員返鄉或者從事地方及行政工作、到軍校教書等。到1949年2月底，團以上軍官離開部隊的比例高達72%。
第二步就是分散整編。我軍首先將總部、各兵團部、軍部與我軍合編：華北剿總總部編入平津前線司令部、原4兵團部編入東野2兵團部、9兵團部併入華北野戰軍第2兵團部，92軍軍部併入華北軍區第3兵團部、94軍併入特種兵司令部、104軍軍部併入東野1縱、31軍軍部併入2縱、101軍軍部併入5縱、13軍軍部併入7縱、35軍軍部併入12縱、16軍軍部併入晉察冀野戰軍8縱。
其次，將起義的25個師分別改編為我軍獨立師，工兵團和坦克團則與東野特種兵縱隊合併。其中，25個獨立師中22個師分別編入我軍11個縱隊，一個縱隊負責改編兩個師，2個師直屬平津前線司令部，獨立62師由原青年軍205師改編而成，受校長和太子影響最大最深，因此沒有成建制編入我軍縱隊，而是提前按連分散編入我軍不同的縱隊中。
以我軍47軍為例，47軍承擔了35軍262、267兩個師的改編任務。47軍特地從全軍中抽調連以上幹部 400 餘人，分配到這兩個師，按團的建制進行改編。
由於改編部隊此時還全部佩帶武器，軍統為了破壞改編，在兩個師撤出北平之前分別選拔了大批諜報、特務改頭換面混入起義隊伍中。47軍首先在這兩個師中清查特務、兵痞和不願意起義的軍官，送走了約 3000 人。緊接著點編人數，調查老弱和不願意繼續打仗計程車兵，又遣送了6000人。
35軍原來兩個師共有1.5萬人，實際留用的只有 5000 多人。
第三步，將原部隊番號取消，獨立師所有部隊從師到連，以連為單位分散到我軍各軍中。仍以47軍為例，留用的5000多人編成36個連，充實到各師，當時47軍有4個師，每個師下轄3個團，每個團下轄3個營，全軍共有36個野戰營，正好確保每個營擁有4個連。47軍藉此機會調整了編制，將每個營戰鬥力最強資格最老的連編成機炮連，其他三個連編為步兵連，戰鬥力大為提升。
47軍軍長曹裡懷
到1949年3月底，對25萬起義部隊的改造工作全部完成。事後證明，四野部隊南下作戰，無論是和桂系及國軍殘部交戰，還是在湖南、江西、兩廣剿匪，以及後來抗美援朝，起義部隊都表現了相當不錯的戰鬥力，未發生成建制反水現象，足以證明此次改編是極為成功的。