1941年3月初，義大利最高統帥部根據德國要求命令其海軍破壞從埃及至希臘的英國海上交通線。26日，意海軍上將A.亞基諾率戰列艦1艘、巡洋艦8艘、驅逐艦13艘駛向克里特島，企圖在該島附近海域襲擊可能出現的英護航運輸隊。除旗艦“維托裡奧·維內託”號戰列艦和4艘驅逐艦外，其餘艦艇分編為第1、第3、第8分艦隊。翌日中午，第3分艦隊(巡洋艦、驅逐艦各3艘)被英偵察機發現。傍晚，英海軍上將A.B.坎寧安乘旗艦“厭戰”號戰列艦，率航空母艦1艘、戰列艦3艘、驅逐艦9艘，從亞歷山大港啟航迎戰，並命令駐克里特島的分艦隊(巡洋艦、驅逐艦各10艘)於次日在該島以南與其會合。

28日晨，英分艦隊在與艦隊主力會合前，與意第3分艦隊遭遇。8時許，雙方開始炮戰，持續約1小時，均未命中。9時許，英分艦隊向東南撤退。意艦隊因未得到計劃中的航空兵掩護，開始返航。10時30分，亞基諾令旗艦及4艘驅逐艦改變航向，配合第3分艦隊攻擊尾隨其後的英分艦隊。11時，雙方再次炮戰。與此同時，英轟炸機、魚雷機開始攻擊意艦隊。15時許，“維托裡奧·維內託”號被空投魚雷擊中受重創，經搶修後駛向塔蘭託。黃昏時，意巡洋艦“波拉”號被空投魚雷命中，喪失機動能力。21時，亞基諾今第1分艦隊巡洋艦“扎拉”號、“阜姆”號及4艘驅逐艦前去援救“波拉”號，其餘艦艇繼續返航。此時，英艦隊主力趕到。約22時30分雙方在馬塔潘角以南海域向“波拉”號接近時，英艦雷達發現意艦群，當即開始炮擊，擊沉“阜姆”號、“扎拉”號和2艘驅逐艦;29日凌晨又擊沉“波拉”號。此役，意艦5艘被擊沉，1艘遭重創;英方損失飛機1架，4艘輕巡被重創。義大利海軍力量受損，有利於英軍在北非的作戰行動。英國海軍取勝的原因是：艦隊航空兵發揮了突擊威力，首次使用艦載雷達並取得明顯效果。

盟國海軍是地中海艦隊，包括航空母艦可畏號、第一次世界大戰中最先進的戰列艦巴漢號、勇士號及旗艦厭戰號，整個艦隊由2支驅逐艦隊護航。義大利艦隊由安祖·亞基諾上將率領，包括義大利最先進的維托裡奧·維內託號戰艦，此外還有幾乎全部義大利海軍的重巡洋艦：包括蘇拿號、波河號及波拉號等，2艘輕巡洋艦及17艘驅逐艦，沒有任何1艘義大利艦隻裝備雷達，而英軍數艘戰艦已裝上雷達。

當地中海艦隊向希臘運送增援部隊時，有情報報告義大利海軍艦隊包括1艘戰列艦、6艘重巡洋艦、2艘輕巡洋艦及驅逐艦隻進攻英軍護航艦隊，由於接到了潛艇發來的報告，坎寧安得知義大利人已經出航，於是他立即命令加強空中偵察，他又派出水上飛機進行偵察、飛機後來證實了這個訊息，於是他偷偷摸摸的走入埃及的會所內以免被其他人發現。

同時，軸心國情報部門也出現失誤，義大利人錯誤報告地中海艦隊只有1艘可供作戰的戰列艦，事實上地中海艦隊有3艘戰列艦，而之前受傷的航空母艦亦由1艘全新的航空母艦來代替。