1946年9月10日，徐州綏靖公署主任薛嶽，採用“毒箭穿心”戰術，派整編七十四師向淮陰奔襲而來。

兩淮（淮安、淮陰）是華中解放區的首府，又是蘇中前線的大後方，戰略位置極其重要。中央電令粟裕：率主力即開兩淮。

整編七十四師師長張靈甫採用“背水一戰”這個中國幾千年軍事史上都很少出現的戰術，使得山東野戰軍司令員陳毅瞬間壓力陡增，甚至有“五內如焚，力圖挽救”的絕望之感。

9月19日，淮陰失守；三天後，淮安失守！

01 頂級王牌七十四師

在此之前，山東野戰軍曾試圖殲滅泗縣、靈璧地區之敵；陳毅集中了19個團的優勢兵力圍殲2個團的守敵，卻以失敗而告終。

駐守泗縣的部隊屬於桂軍第七軍，這支部隊戰鬥力強、作風硬朗，有“鋼軍”之稱，可與北伐“鐵軍”第四軍相提並論。而作為薛嶽撒手鐧的整編七十四師，比“鋼軍”還鋼。

整編七十四師的原番號是七十四軍，它的前身和老底子就是在譚家橋戰役中，讓粟裕刻骨銘心的補充第一旅。譚家橋戰役後，補充第一旅升級為五十一師，旅長王耀武也成了五十一師師長，並隨後升任七十四軍第二任軍長。

抗戰時期是七十四軍的輝煌時期。從淞滬會戰開始，以七十四軍作為核心部隊的戰役就有：萬家嶺戰役、上高會戰、常德會戰、雪峰山戰役；且這些戰役都是勝多敗少，每一次都對抗日軍的師團及主力並能夠給予重創。七十四軍也因此被日軍稱為“虎部隊”，即中國的頂級王牌軍。

抗戰勝利後，七十四軍進行整編成七十四師，下轄三旅六團，換裝成純美械部隊；除了配備山炮、迫擊炮、戰防炮外，還有大量的美製衝鋒槍、卡賓槍和春田步槍；無線電報話機直接配備到連。

現任七十四師師長張靈甫，原為七十四軍第四任軍長。張靈甫作戰大膽，粟裕曾說“越是你放心的地方，他就越愛鑽”；偷襲淮陰，張靈甫選擇的就是看似最堅固的地方——山野防守陣地的中央。

卓越的將領、優秀的官兵；輝煌的戰功、超強的實力。整編七十四師過去是頂級王牌，現在依然是。

02 一戰漣水

利用特工與反利用，攻城與守城

粟裕率領華野主力部隊與張靈甫的七十四師對峙於漣水。北面的薛嶽見華野主力南調，立即出兵，東犯沐陽。粟裕不得不將南調漣水的華野主力北調。

華野主力北移，張靈甫抓住機會，趁虛而入。1946年10月17日至18日，張靈甫指揮整編七十四師及整二十八師的一個旅，兵分三路，進發漣水。

膽大而心細的張靈甫，在漣水安排了潛伏特工，化妝成天主教堂的牧師，隨時報告漣水城內的情況；10月18日，粟裕利用這名特工，向張靈甫報告：漣水城內只有一個團！

漣水城內，確實只有粟裕親自部署的一個李士懷團；但漣水城外，還有李士懷所屬的成鈞縱隊的三個團，作為機動兵力，隨時準備著包抄或者增援。

漣水南有老黃河，北有鹽河，兩河相擁。按照慣例，敵軍一般不會從南北兩面進犯；否則不僅要渡河，還要面臨渡河之後背水而戰的風險。

但整編七十四師不是一般的敵軍，它要從哪裡攻城，一時還真說不好。

粟裕為成鈞設計應對方略：若張靈甫北渡老黃河，機動部隊從茭菱鎮以東渡河，大舉出擊。

1946年10月21日，張靈甫攻城。但漣水東、西、南三面，皆有敵軍，成鈞難以判明其主攻方向。

成鈞鬱悶之時，沐陽的粟裕迅速做出了反應；他趁薛嶽暫時無法發動大規模進攻的間隙，立即調兵，親率重兵南下回援。

若粟裕回援，漣水解放軍將數倍於七十四師；張靈甫的機會就是在粟裕到來之前，攻下漣水城，就地防守，否則就要面臨兵敗、甚至全軍覆沒的危險。

七十四師下轄五十一、五十七、五十八三個旅，但五十八旅在淮陰戰役中遭受重創，被張靈甫當做了預備隊使用。

城內的李士懷同樣搞不清楚張靈甫的進攻方向。戰前，他把重點放在了城西；在南門渡口安排了一個排，外加3門迫擊炮。

勝利擦家而過

1946年10月22日，五十一旅佔領漣水城南的老黃河河堤，隨即建立炮兵陣地，進行炮擊。兩次小規模進攻之後，張靈甫摸清了虛實，他選擇了防守極為薄弱的城南渡口作為突破方向。

炮擊過後，南門防守的一個排傷亡殆盡，除了一個出來報信的小戰士。五十一旅一五一團隨即實施強渡；李士懷緊急派來的預備隊在密集的炮火下，根本過不去，更別說阻擊了。

徹夜的炮擊，讓城外的成鈞決定：放棄包抄，實施增援，保住漣水。白天已經派去獨五團，深夜，又派出了十三團。

兩個團都被李士懷派往了城南。兩個團經過激戰，並沒有把一五一團趕下河灘，並且一五一團逐漸佔據了上風。到10月23日上午11點，一五一團已經控制住第一道河堤。

李士懷團傷亡大半，城南防守營只剩下50餘人；獨五團和十三團被擊退後立足未穩，若一五一團乘勝追擊，直衝第二道河堤，然後直扣城門；勝利就屬於張靈甫了。

勝利的天平已經傾向七十四師。但是，在前線指揮的五十一旅旅長陳傳鈞看到一五一團傷亡很大，有些心疼，於是命令一五一團先鞏固陣地，再發起攻擊。

勝利擦肩而過。功虧一簣的張靈甫，把陳傳鈞罵了個狗血淋頭，並當面說道：“五十一旅不行！”

勝利又一次擦肩而過

10月23日下午，成鈞終於搞清楚了主攻方向。下令李士懷團收容部隊，向西南收縮；獨五團和十三團防守南門，又調十四團入城防守。

成鈞縱隊主力入城，使得進攻茭菱鎮的五十七旅壓力驟減。張靈甫又抽調五十七旅一個團，進攻南門。雙方的力量都集中在了南門。

七十四師近乎完美的步炮協同、極其刁鑽的進攻風格，使得防守部隊防不勝防。戰場上存活下來的新四軍老兵承認：“要想擋住這樣的衝鋒，幾乎是不可能的。”

10月23日晚上8點，七十四師突破了防線，衝過第二、第三道河堤，直奔漣水城而來。漣水河堤高於城牆，河堤失守，城牆也會變得很難防守。

防守部隊十四團出現了潰敗的現象。七十四師的小股部隊已經翻牆進入了漣水城，想要與城外部隊裡應外合。

缺乏睡眠的成鈞，臉色異常蒼白；他已經用完了他的四個團，現在的他已經毫無還手之力。

晚上9點，粟裕的先頭部隊來了——饒守坤旅。生力軍的到來把成鈞從失敗的邊緣拉了回來——他們殲滅了了突入城內的敵軍，合圍了已經被突破的城防。

10月24日，饒守坤被迫停止攻擊，主力部隊後撤整理。成鈞的十四團依然沒有完全收攏。張靈甫的機會又來了。

但部隊傷亡太大了。後來加入主攻的五十七旅一七一團更是苦不堪言，於心不忍的張靈甫決定讓一七一團後撤整理，派一七0團擔任主攻。殊不知城內的防守部隊比他還慘。張靈甫又一次失去了勝利的機會。

全殲七十四師

10月24日上午10點，十四團已經收攏完畢，二十八個團的華野主力部隊也陸續趕到了漣水。張靈甫徹底沒有機會了。

第十縱隊、淮南六旅殺向接替一七0團進行防守的一九二旅防守的茭菱鎮。七十四師右側茭菱鎮一旦失守，將面臨被包抄的危險。

張靈甫急調正在攻城一七0團，撤回南岸，保證後方；並讓五十八旅做好準備，隨時接替一九二旅陣地。

10月24日晚，粟裕下令全線反擊。華野第一師、第六師奉命出擊。優勢兵力之下，陣地再一次壓回了河灘陣地。距離把七十四師趕下河灘，僅剩一步之遙。

但七十四師的步炮協同又一次挽救了它。雖然如此，五十一旅、五十七旅依然受到了重創。10月25日，張靈甫從茭菱鎮抽回一九二旅，用於渡河作戰。

黃昏時分，張靈甫抽出一七0團的老兵和士官，組成了突擊隊；手持衝鋒槍，殺向大堤。重新佔領了第二、第三道河堤。

晚上，華野部隊不顧傷亡，冒著敵人的炮火，發起反擊，再一次將敵人壓回河灘陣地。此時，成鈞縱隊等部隊已經茭菱鎮方向切入，逼近張靈甫指揮所。張靈甫連夜將一九二旅轉移至茭菱鎮方向。

從10月21日開始，5個晝夜以來，雙方奮死搏殺。即使是現在，面對二十八個團的華野主力部隊，張靈甫動用的部隊始終沒有超過兩個團。這讓華野很多將領感到了深深地無力感，紛紛打起了退堂鼓。

本想打殲滅戰的粟裕，看到戰事變成了消耗戰，也不由得憂心忡忡。

行動大膽、企圖心強、戰術靈活、戰鬥力強悍，這些指標具備任何一項，這支部隊就足以自豪；但七十四師卻全都具有，這樣的一支如此出眾的骨幹部隊會起到什麼作用，久經沙場的粟裕太明白了。

必須消滅它，哪怕為此付出更多代價也在所不惜。粟裕下了決心！

張靈甫還想蟄伏待機，進行再戰，但七十四師連續受挫，銳氣和勇氣盡失。

10月26日，粟裕轉守為攻，發起第二次全線反擊。七十四師丟掉了北岸的橋頭堡陣地，兩個營被殲滅。但粟裕並不止步於此，他要圍殲七十四師。

第十縱隊的切入、粟裕的反攻，讓張靈甫感到了危險。他果斷下令撤退！

10月30日，華野主力部隊先後渡過老黃河，但七十四師已經向淮陰一線收縮。鑑於華野部隊已經人困馬乏，到了強弩之末的地步，粟裕停止了追擊。

一戰漣水，七十四師傷亡200多人（一說是7000餘人），加上一九二旅的傷亡，總計達到了4000餘人。但華野卻犧牲了包括一名縱隊司令（第十縱隊司令謝祥軍）在內的6000餘精兵。

03 二戰漣水

1946年12月14日，陳毅、粟裕進行宿北戰役之際，張靈甫帶領原班人馬，二戰漣水。

張靈甫重新選定了進攻方向——帶河鎮。帶河鎮兩面臨河，不便於新四軍機動，正面防守將會異常艱難。

這是粟裕最擔心的地方，卻也是坐鎮南線的譚震林忽略的地方——他把防守重點放在了城南（一戰漣水時，張靈甫選擇的方向）。

當天黃昏，帶河鎮就被七十四師攻下。判明主攻方向的譚震林，急調十六旅至城西增援，隨後又抽調十八旅參加戰鬥。

但為時已晚！

第六師全在老黃河以南，因為缺乏船隻，用了9個小時，十八旅才被全部擺渡過來。在此期間，十六旅腹背受敵，防線再次被突破。

當天下午，漣水城失守！

二戰漣水，僅第六師就傷亡4000餘人；七十四師也再一次受到重創！

漣水戰役並沒有完成殲滅整編七十四師的任務。但漣水戰役以後，七十四師受到重創，即使是七十四師遺留下來的老兵們，也認為：“漣水戰後，本師元氣虧損，一蹶不振。”這就為孟良崮戰役中全殲整編七十四師打下了基礎！