1950年10月14日黃昏，當群山漸漸被暮色所籠罩時，我第45師135團4個連的反擊部隊也準備就緒，分四路逼近上甘嶺。

19時，反擊部隊發起了攻擊。

美韓軍佔領陣地後，因為戰鬥激烈異常，官兵都疲憊不堪，也沒時間構築工事，只是用麻包簡單地築起了一些臨時野戰火力點。志願軍的反擊部隊原計劃採取偷襲，但被美軍發覺，隨即改為強攻，敵軍立足未穩，頂不住志願軍生力軍的衝擊，經兩個多小時的鏖戰，反擊部隊就將白天失去的陣地全數收復。

夜戰中，該團的兩個優秀排長英勇戰死。一個叫孫佔元，一個叫慄振林，是從同一塊貧瘠土地上走來的豫西后生。兩人分別在597.9高地和537.7高地北山上身負重傷，分別被一群敵人包圍，爾後又幾乎在同一個時質裡，以同樣的方式滾入敵群，拉開手雷的絃線與敵人同歸於盡。

當夜10時，第45師召開緊急作戰會議，調整作戰部署，決定：

一、立即報軍批准，停止對注字洞南山的反去；為反去注字洞南山所準備的彈藥、給養、器材，於15日21時前全部轉用子上甘嶺方向。

二、為避免部隊橫向運動造成建制混亂，確定由第133團團長孫家貴負責指揮537.7高地北山的戰鬥；第135團團長張信元負責指揮597.9高地戰鬥。

三、師炮兵群由唐萬成副師長和軍炮兵室副主任靳鍾統一指揮。

四、第134團為師二梯隊，隨時準備投入戰鬥。

五、各級指揮所前移。師指揮所前移至德山境。第133團指揮所前移至上所裡北山；第134團與第135團組成五聖山聯合指揮所。

隨後，崔建功就將師指揮所前移至德山峴。

這一晚，15軍後勤部也召開了黨委常委會，根據戰況和軍首長的作戰決心，對後勤部署進行了調整，將主要力量用於五聖山方向。後勤部第2分部根據志願軍總部的指示，決定除第9大站繼續供應15軍以外，第6大站、第17大站、第28兵站醫院、第13兵站醫院均要保障15軍的作戰任。

在14日這天裡，"聯合國軍"共向上甘嶺發射投擲了30餘萬發炮彈，500多枚重磅航空炸彈。猛烈的炮火，使長滿混交雜樹林、植被豐茂的兩高地，炸成寸草未生的光山禿嶺。岩石層被炸成2米多厚的屑片粉末。面積達9公頃的上甘嶺主峰，從此少了條測繪曲線，被炮彈削低了整整2米。根本來不及散去的硝煙完全遮蔽了太陽，使得很多幸存者都認為那個晴朗的日子是個陰天！第45師前沿部隊傷亡550餘人。

15日，敵軍再度猛攻，又是一整天的殘酷惡戰，日落時分，美第7師終於拿下了597.9高地西北山樑上的6號、5號、4號、0號陣地和主峰，李承晚軍第2師也佔領了537.7高地大部分陣地。——直到此時，上甘嶺的戰鬥已持續了兩天，志願軍總部還沒有判明美軍的作戰企圖。儘管14日誌願軍第45師已經浴血奮戰一整天，但是這也還不足以說明敵人攻擊重心之所在。因為這一天裡，敵人攻擊上甘嶺的同時，範佛里特為隱蔽自己的主攻方向，在突然攻擊上甘嶺的同時，又以美第7師與李承晚軍第9師的5個多營的兵力，向第29師和第44師防禦正面上的391高地、芝村南山，上佳山西北無名高地，419高地實施猛烈的鉗制性攻擊，擺出奪取西方山的架勢，成功地達成了矇蔽效果，造成志願軍總部和第15軍主次戰場莫辨的判斷素亂。

10月15日14時30分，志願軍總部指示15軍並第3軍團：

根據第三十八軍反擊三九四點八高地的經驗教訓，在目前要打敵人一個加強營的陣地所付出的代價大大（傷亡與消耗），敵必拼死奪回,最後亦難控制。日前，敵經我連續反擊後，均已加倍準備，且敵正在向你軍正面發起區域性進犯，因此你軍應集中力量，準備粉碎敵人的任何進犯，並組織不斷的小反擊作戰，求得大量斃傷敵人，多取得經驗。反擊注字洞南山暫不進行為宜。

這份電文是對15軍13日上報的反擊注字洞南山計劃的答覆，指示根據其他部隊的經驗，反擊敵營以上部隊據守的陣地，代價太大，而且因敵兵力較多抵抗也激烈，戰鬥不易迅速解決，故對注字洞南山的反擊暫不進行為宜。電文中隻字未提上甘嶺戰鬥，因此完全可以說，經過兩天的激戰，志願軍總部首長還沒有意識到上甘嶺是美軍的主攻方向！這也從另一個角度說明美軍此次"金化攻勢"準備之充分，戰略之狡詐。

最先敏感地意識到"聯合國軍"攻擊方向的是第15軍軍長秦基偉。

40年後的一天，秦基偉回憶說："1952年10月14日這一天，是我一生中又一個焦急如焚的日子。"

激戰至午後，敵人在其他方向上的進攻逐漸減弱，唯獨在597.9高地和537.7高地北山的攻勢有增無減。14日晚，秦基偉攤開日記本，就著作戰室小馬燈的光亮，寫道：

"10月14日——激烈的戰鬥在五聖山的前沿陣地全線展開了。敵軍在同一時間裡向我軍40公里的正面進犯……從黎明前後，美七師、李承晚軍二師抽調3個團的步兵，在大炮300餘門、飛機50架、戰車47輛的掩護下，向我上佳山（新佔陣地）、藝林南山（新佔陣地）419、597.9、537.7等陣地進攻，其中以五聖山前沿597.9及537.7高地為最激烈。敵人僅在上述2個陣地上，便使用了美軍2個營、韓軍4個營的兵力，激戰至上午10時，除五聖山前沿仍在繼續反覆爭奪之外，其他次要方向，敵軍全被擊退，再也沒有動作了。"

由此看來，秦基偉此時經透過紛亂現象初步探明瞭美軍的主要進攻方，激烈的戰鬥一刻也不會延遲，從15日起範佛里特又先後投入兩個團另4個營的兵力，在坦克、炮兵和飛機的支援下，輪番進攻。到16日，在敵人的連日猛攻下，第45師已有15個連隊投入爭奪固守，殲敵近5000人，上甘嶺之戰卻毫無要結束的意思，在血肉飛濺的殘酷性中，又透出此役的長期性來。

此時，泰基偉已經完全把住了範佛里特的脈搏。

秦基偉本來覺得平康平坦，便於進攻，認為敵人攻西方山的可能性大，但是範佛里特卻偏偏選擇了地形險要的五聖山作為主攻陣地，五聖山前的597.9高地和537.7高地北山特別突出，美軍選擇接合部、突出部進攻可避免兩側火力殺傷。如果選擇進攻平康，則會遭到15軍、28軍打擊，攻擊沈裡又會遭到15軍和12軍打擊。而攻597.9高地和5377北山，則只會面對15軍的防守和縱深威脅。

秦基偉同時還分析了美軍以雞雄山為攻擊出發陣地的原因，因為雞雄山距我前沿很近，可用火力直接掩護。金化交通又方便，可屯兵，並且利於調動。"聯合國軍"如果奪取五聖山，不但西方山不保，更有條件從昌道里攻通川。不攻五聖山，直接攻通川，其側翼便暴露在我軍面前。敵攻五聖山，利弊均佔。秦基偉感嘆："範佛里特確實是從戰略上戰術上都分析了利弊。"

抓住了範佛里特的狐狸尾巴之後，秦基偉當即決定：

第一，45師改為主攻，44師則改為助攻。

第二，軍、師組織火炮向上甘嶺機動，並組成炮兵指揮所統一指揮。

第三，建立後方供應機構，加強後勤保障，除原先儲備的彈藥外,另為一線部隊每連增加配備8000枚手榴彈，三個月的補給品儲備置,並積極組織向坑道補充彈藥、食物和飲水。

45師，這支長期充當配角跑龍套的部隊終於得到了補償，在一場舉世罕見的大戰中當一回主角。

無論在範佛里特還是在秦基偉眼裡，45師都比44師要弱，但這是從兩個師攻擊力上的對比，45師由於長期作為偏師，經常為保障主力攻擊而擔負阻擊防禦任務，有著豐富的防禦戰經驗，形成了頑強堅韌寸土必爭的戰鬥作風，在這一點上，範佛里特無疑是選錯了對手。

時任師長崔建功，1915年出生在河北魏縣的一個家道中落的進士家庭，1934年為家事憤而出走，在漢口投軍參加了東北軍的第109師，1935年在直羅鎮戰役中被紅軍俘虜，隨即參加了紅軍，任紅十五軍團73師政治部敵工幹事，抗日戰爭中歷任八路軍115師敵工股股長，營教導員，團政治部副主任、主任、政委。直到1945年10月，解放戰爭剛開始時的邯鄲戰役中，因太行軍區七分割槽司令張廷發在戰鬥中負傷，臨時指定他來指揮，這一仗他盡展其指揮才幹，率部堅守陣地兩天兩夜，將敵援軍擊退。當晚就被劉伯承任命為七分割槽代理司令，從此就由政工改行，成為指揮作戰的軍事主官，後歷任副旅長、旅長、師長。朝鮮戰爭結束，回國後歷任副軍長、昆明軍區參謀長。1955年被授予少將軍銜。

17日戰鬥進入第四天，越來越慘烈，陣地得而復失，失而復得，一天之中幾度易手，每次易手就伴隨著天翻地覆的炮擊和天昏地暗的拼殺，陣地上屍橫遍野，鮮血染紅了高地。由於戰場地域狹窄，最多隻能展開兩個營的部隊，雙方只能釆取逐次增兵的添油戰術，一個營一個連，甚至一個排一個班地投入作戰。這天，南朝鮮軍第2師最大的收穫是知道了志願軍在陣地上挖有坑，這是45師的一個火線運輸員送彈藥時，因為連日炮火轟擊，地形地貌完全改變，他在陣地上尋找坑道口時被南朝鮮軍俘虜，在審訊中他隨口說我們挖有坑道,你們打炮時我們進去，打完炮再出來。也許他覺得這不算什麼秘密，但卻解決了敵軍幾天來一直困惑不解的難題：在如此猛烈的炮火下，怎麼還會有人生存下來？對此敵軍極為重視，特意派南朝鮮第2師的中校情報參謀帶了精幹偵察人員前往核實，這才搞清楚，志願軍果然利用坑道對付炮火轟。

18日凌晨，美第7師、南朝鮮第2師的兩個番號都是第17的團，各以一個營的兵力，依託佔領的陣地進行戰鬥擴充套件，攻擊甚烈。

南朝鮮第2師17團是南朝鮮最善戰的部隊。1950年6月25日，海州灣的甕津半島響起了朝鮮戰爭第一槍時，警戒甕津半島的南朝鮮守備部隊，就是這個第17團。編入南朝鮮第2師之前，該團一直是南朝鮮軍唯一的機動打擊部隊，配屬美軍連續參加了多次重要作戰，連美國第8集團軍司令官沃克都很信任這個團隊。

美17團是萊斯頓上校指揮的二戰中參加過南太平洋瓜加林島血戰的功勳部隊，綽號"水牛"。面對敵軍兩個強悍部隊的猛攻，第45師守備部隊殊死抵抗，但終因傷亡過大，後續不濟，幾小時後被迫退守坑道。

上甘嶺陣地，第一次全部失守。

當第45師作戰科長宋新安在電話中向秦基偉彙報戰況的時候，講到慘烈之處，這位鐵骨錚錚的軍人竟然忍不住哭了起來。

聽了彙報之後，秦基偉這樣對師長崔建功說：告訴機關的同志，我們15軍的人流血不流淚，誰也不許哭！養兵千日，用兵一時，傷亡再大，也要打下去。為了全域性，15軍打光了也在所不惜。國內像15軍這樣的部隊多的是，可上甘嶺只有一個，真要是丟了上甘嶺，你可不好回來見我嘍！"

這話擲地有聲，直接刺激著崔建功的神經，上甘嶺成為磨鍊45師的一塊試金石。

經過五晝夜血戰，第45師逐次投入的十幾個連隊，已經全部打殘。最多的一個連還有30來人，最少的連隊已湊不成一個班了。可是，仗卻越打越大，並日漸趨向長期化。

但是，崔建功卻下定了決心，打！在師作戰會議上，崔建功如此表態："打吧，老子手裡還有點本錢，夠鬼子們啃上一陣，45師打剩一個營我當營長，打剩一個連，我就當連長。"

這次會議作出一個重要決定：當天穩住不動，19日晚，傾力打場反擊戰，將一直攥在手心沒捨得用的最後6個連，悉數投入戰鬥，全面收復上甘嶺陣地。