華東戰場整體形式，可以說是打成了“一鍋粥”，蘇中李默庵企圖圍剿粟裕部。
山東王耀武想要和青島的國軍東西並進打通膠濟線，切斷膠東與魯南之間的聯絡。
淮南邱清泉想一舉突破盱眙，天長威脅華中首府淮陰。
徐州薛嶽想要一舉改變，目前被我山東軍區和淮北軍區夾擊的被動態勢。
他向北派出馮治安部向臺兒莊一線進發，威脅山東首府臨沂。
又派出一路從徐州向東企圖切斷山東和華中的聯絡。最後一路平推淮北解放區，得手後繼續威脅我華中首府淮陰。這是典型的分進合擊之策。
兩淮有兩種說法，一是以淮河為界在南為淮南，在北為淮北。
還有就是淮陰和淮安，也叫兩淮。這裡的兩淮指的是淮南和淮北兩塊解放區。
說起兩淮，抗日戰爭時期中央也是花大力氣來經營的，新四軍二師和三師都是在此處作戰。
日軍投降後，我軍提出“向北發展，向南防禦”的戰略方針。二師羅炳輝部揮師北上山東參加津浦路破襲戰，三師黃克誠部則全軍開進東北。這樣就導致了在兩淮我軍實力大減，現有的部隊是無力承擔防禦任務的。
兩淮重要麼，如果按照主席6月22日製定的外線出擊方針，華中野戰軍主力要開進淮南作戰，那麼就不存在重要不重要的說法。
問題是粟裕提出“先在內線打一仗，再轉外線作戰。”主席經過慎重考慮，同意“先在內線打幾個勝仗，政治上更為有利。”
這樣一來兩淮就非常重要了，因為兩淮一丟我華中首府淮陰門戶就打開了，華中野戰軍就會有被斷後路的危險。
陳毅和粟裕都看到了兩淮的重要性，陳毅讓二縱5旅重新回到淮南組建新二師。負責守衛淮南。
粟裕讓以新四軍4師的第11、第12旅為基礎，在淮北組成華中野戰軍第9縱隊，共1萬餘人。負責暫時守衛淮北等陳毅率山野主力南下時轉歸陳毅指揮。
7月中旬蘇中戰役開打，在粟裕帶領下順風順水，就是暫時苦了在淮南的新二師了，被兩大王牌聯手攻擊，苦苦支撐。
但由於淮南處於水網地帶，大兵團不能展開，而且在高郵一線華中還組織了部隊防禦。後來皮旅到來之後也放在這裡，一是休養補充，二是也為了增加防禦力量。蘇中方面擔心的是淮北。
徐州綏靖公署主任薛嶽集中了5個整編師大概12個整編旅從徐州，固鎮，蚌埠分三路朝淮北一線推進。看著後路有被截斷的危險，華中分局立刻向陳毅發報表示：
“我蘇中淮南只能與頑糾纏及逐步殲敵，達到擊潰頑之進攻。但淮北如山東主力不南下，很難支援。如果五河、泗縣、靈璧、睢寧等城失守，對將來整個戰局不利。建議山東主力迅速南下，首求將進犯頑軍殲滅後，乘勝西攻佔領蚌徐段，以免造成華中四面楚歌之勢。”
陳毅接到電報後立刻將情況報告給了主席。7月19日主席回電：“徐州附近之作戰關係全域性，如打得好，殲滅蔣軍東進主力，則我軍可以南打九十九及五十八等軍。因此你們必須等候八十八師、二十八師出來，並進至有利我們之地點，然後集中全力殲滅其一個師，得手後再殲第二個師。此兩師解決，則全域性勝利。”
陳毅接到主席的軍令，為了全域性勝利立刻組織部隊南下，他在考慮南下的幾個敵人，究竟先打哪一個有一點他心裡明白，首戰必須取勝，不然肯定影響士氣。
就在陳毅南下的時候還在淮北的9縱，就先行承擔了阻敵任務，和號稱鋼軍的第7軍交上了手，第7軍被9縱遲滯在靈璧一帶，9縱其實是新組建的部隊，司令員和政委都是張震。
大山集是靈璧外圍防禦的重要屏障，易守難攻。張震就把王牌主力73團防衛此處，他認為此處會是敵軍重點攻擊的地方。79團守備靈壁縣城，81團在靈壁至固鎮公路的大周家佈防，遲滯敵軍前進，75團、77團、騎兵團作為預備隊。從佈置上看基本上面面俱到了。
第7軍負責進攻是172師，師長是朱乃瑞，此人格外謹慎。他先以一部向大山集方向作試探性進攻。
18日拂曉，172師前衛部隊以青紗帳為掩護，偷襲大山集附近我軍陣地。被我73團擊打退，很快他們又開始了第二次衝鋒，投入了一個營被打退後，又組織了一個團，他們以連、排、班為單位，小群多組，快速運動。我軍對這種作戰方式很不適應，彈藥消耗很大。
朱乃瑞覺得大山集正面我軍防禦較強，和172師對抗也不落下風，就決定改變進攻方向。讓負責正面進攻的部隊改牽制和監視。同時組織兵力佯攻大周家，而師主力由沱河集直插大山集背後，兩面夾擊我軍陣地。
下午14時，其穿插部隊與我軍77團遭遇。朱乃瑞當機立斷，迅速集中兵力向77團發動攻擊。77團損失很大。儘管張震急調75團前來增援，仍無法抵擋攻勢，節節後退。172師乘機向大山集側後包抄。於是73團陷於孤立，很快172師發動了總攻給73團造成了較大傷亡，無奈退出了陣地。大山集丟失，門戶洞開。我軍防線一再被壓縮，於20日退入了靈璧城內防禦。
21日晨，172師集中兵力猛攻靈壁西北角的制高點鳳凰山79團陣地。藉助火炮組織了三次衝鋒，下午2時，陣地被突破鳳凰山易手。隨著戰事的推進我軍劣勢明顯，國軍可以將火炮搬上了鳳凰山頂，居高臨下，不停地向城內猛轟。靈壁城一片火海。當晚，張震覺得態勢極為不利，命令79團撤出，有當地軍分割槽部隊接防，至22日靈璧完全丟失。雖然說靈璧丟掉了，但4天的運動防禦9縱還是給陳毅山野南下爭取了時間。
南下的陳毅盯上的是平推淮北解放區的那路，國軍作戰喜歡分進合擊，平推的那路同樣也分成了三路。
陳毅用戰力最強的8師，負責監視徐州東出的整28師和預3旅，其實8師抓住了機會包住了整28師192旅一個團，只是負責打援的是地方部隊，沒擋住28師的增援，野司也就考慮算了就把8師撤了回來，沒讓8師吃上肉。
中路負責進攻的是整69師，也就是在宿北戰役被全殲的那支，整69師是原99軍改編過來的，大部分官兵是廣東人，因為頗受薛嶽喜歡當為嫡系，戰鬥力不弱。7月18日該師從夾溝，閔賢出發，一路攻擊前進因為我主力正在隱蔽待機之中，所以攻擊較為順利，24日時就到達了漁溝和朝陽集。
問題是25日時整69師60旅接到命令要接替預3師的防務，這樣就使69師的92旅孤立出來。也許是進攻比較順利，92旅有些輕敵，所以在朝陽集只是修築了簡單的工事，但也有可能是連降大雨道路泥濘不堪，複雜的工事無法修築。不管什麼原因，關鍵是92旅輕敵了。
陳毅立即決定對92旅發起攻擊，以韋國清二縱為主力，張震9縱和山野7師20旅負責打援。27日凌晨戰鬥開始，整69師92旅幾乎沒有任何準備，被我二縱4旅以迅雷之勢連連突破，27日晚陣地一再被壓縮的92旅漸漸反應過來，開始組織兵力與我軍反覆拉鋸，戰鬥雙均拼了命，92旅副旅長和參謀長都身受重傷。
正在組織換防的預3旅和60旅，接到薛嶽的命令趕忙派出部隊接應。此時的薛嶽看到我山野主力集中在朝陽集一帶，覺得機會來了，又令第7軍172師朝泗縣攻擊前進，而171師的512團攻擊五河作為策應。薛嶽作為抗日名將又有大兵團作戰經驗，並不會失去一個為將該有的冷靜。
他並不相信擁有完整建制且戰鬥力不弱的92旅，會擋不住陳毅的進攻。利用陳毅主力暴露搶佔泗縣才是關鍵。
沒有工事防守的92旅2個團，被山野近13個團的優勢兵力合圍，防無可防，只能突圍結果在野戰中被我軍追上全殲，僅旅長艾瑗帶衛兵逃脫。
兩天的戰鬥我軍殲敵近5000人，自身傷亡近千人。可以說山野自出山東第一次作戰是順利的。南下首戰告捷，大大鼓舞了山東野戰軍計程車氣。
第七軍作為李宗仁的心頭肉，戰鬥力還是很強的，而且作戰風格和其他國軍有區別
第7軍，第1任軍長是李宗仁，他曾經對手下官兵說，七軍關係到廣西的生死存亡，要求7軍的官兵要嚴格自律。
從排級軍官開始都是軍校畢業，部隊裡有教授識字的教員，第7軍的普通士兵也是能識字的。
重視參謀制度，基層部隊一般由副職兼任參謀角色，部隊每到一個新的落腳點，參謀人員必須提前偵察標好各種注意事項。
火力上營級編制一般配有一個迫擊炮連和重機槍連。7軍重視單兵作戰能力，要求每個士兵能克服各種險惡作戰環境，第7軍每個連擁有至少30個特等射手都是清一色老兵，專門負責擊殺對手的指揮官和火力點。
第7軍還有個作戰指導，地形不利不打、附近沒有食物水源不打、白天作戰不利晚上一定要攻打、攻佔一個地方後不在攻佔處夜宿、作戰時看自己的指揮官不要看其他部隊。桂系的部隊重鄉情，一人有難其餘人會拼死相救。
這是一個強悍的對手，這樣的對手我們也並不瞭解。桂系戰法和國軍不同，桂系的部隊不會輕易崩潰，也是因為強調個人單兵能力。