1946年11月，國民黨第一戰區司令胡宗南發起了閃擊延安的大規模軍事進攻，但是戰至次年1月仍未取得絲毫進展，反而損兵折將，最終以失敗告終。1947年2月，蔣介石調整戰略，將全面進攻改為對山東和陝甘寧解放區的重點進攻。胡宗南再次被任命為前線總指揮，目標仍然直指延安。

正在展開軍事訓練的陝甘寧解放軍

這次胡宗南吸取上次攻擊延安失利的教訓，在進攻延安前首先要攻佔解放軍所佔據的“囊形地帶”。國民黨軍所稱的“囊行地帶”，實際上就是解放軍關中分割槽，它從宜君、同官、耀縣，再向西經淳化、向北經旬邑一直到甘肅的正寧，這個關中分割槽是陝甘寧邊區深入國民黨統治區的一個突出部分，因為像一個口袋，所以也被稱為“囊行地帶”。

關中分割槽的戰略地位異常重要，它既可以盯住西安，又可以切斷鹹榆公路，還可威脅西安到寶雞、西安經富平的鐵路，又可威脅西安經乾縣、彬縣到甘肅平涼、固原的公路。更為重要的是關中分割槽還可以構成對胡宗南進攻延安的側背威脅，對胡宗南進攻延安的部隊形成南北夾擊之勢。胡宗南第一次閃擊延安的失敗就與其未能提前攻克解放軍關中分割槽有很大關係，所以這一次胡宗南要不惜一切代價首先攻佔解放軍關中分割槽。

保衛延安的解放軍部隊

面對來勢洶洶的國民黨軍隊，彭德懷並沒有選擇與之硬拼，因為敵我實力懸殊太大，關中分割槽位置雖然很重要，但是當前首要問題就是要儲存實力，留得青山在，不怕沒柴燒。2月14日，胡宗南在西安下達進攻“囊形地帶”的命令，鍾松指揮國民黨軍整編36師、廖昂指揮整編第76師及整編第17師12旅、48旅向“囊形地帶”穩步推進。在爺臺嶺地區國民黨軍遭到了解放軍新4旅掩護部隊的頑強阻擊，而新4旅主力則有組織的向後撤退了，在完成掩護任務後，擔任阻擊任務的掩護部隊也分批撤出陣地。就這樣，曾經令胡宗南甚至是蔣介石都大為頭疼的“囊形地帶”被國民黨軍不費吹灰之力就給佔領了。攻佔“囊形地帶”令胡宗南大受鼓舞，自己側背威脅解除後就可以毫無後顧之憂的進攻延安了。

解放軍正在阻擊敵人

胡宗南決定派整編第76師師長廖昂率領該師及17師48旅，在馬步芳的整編第82師的配合下向隴東的慶陽、合水大舉進攻。廖昂派出自己手下悍將48旅旅長何奇率軍進攻合水，張新的第24旅進攻慶陽。

何奇是黃埔軍校六期生，後來到日本炮兵學校進修，回國後又考入陸軍大學，如此豐富的求學經歷在國民黨眾多將領裡也不多見，因此在平時也難免恃才傲物，做事牛氣哄哄，博了個“何大炮”的外號，但他辦事雷厲風行，打起仗來是有名的不要命，還有點小聰明，這幾點頗得胡宗南欣賞，因此胡宗南對其也非常器重。

國民黨軍少將旅長何奇

接到命令的何奇率軍快速前往目的地，28日上午10時，何奇的前衛142團就攻佔了赤城鎮，接著又馬不停蹄地繼續前進，一路上幾乎沒有遇到什麼抵抗，在3月1日黃昏時分就到達了合水縣板橋鄉。數天的高強度行軍早就令何奇的48旅人困馬乏，疲憊不堪。何奇下令全軍在板橋宿營休息，正當何奇準備好好睡上一覺時就接到了廖昂立即向合水進發的命令，這令何奇很是惱火，48旅本不屬於廖昂管轄，但無奈上峰有令，官大一級壓死人，何奇拿著廖昂的命令罵了起來，但還是不得不下令部隊停止宿營，繼續向合水出發。

解放軍正在行軍

在板橋與合水之間隔著一條馬蓮河，但是僅有的一座橋樑離這裡非常遠，所以何奇下令直接渡河，其手下官兵只得脫去衣服跳入寒冷刺骨的河水之中，由於天寒地凍，水流湍急，導致凍死淹死者不下百人，等到部隊士兵全部上岸後發燒感冒者更是不計其數。何奇帶領部隊晝夜兼程，終於在3月2日下午4時左右抵達了合水城。但是令何奇驚訝的是，合水竟然是一座空城，連一個解放軍的影子也沒有。何奇唯恐是計，派出偵察連前去仔細偵查後才確認，這裡的確沒有解放軍。何奇懸著的那顆心終於落了地，當即命令全旅就在合水吃飯宿營。

解放軍首長在視察陣地

旅部的炊事班特意給旅長何奇，副旅長萬又麟做了幾道好菜，但還沒有吃幾口飯，何奇又接到了令其原路返回寧縣的命令，何奇頓時氣得把筷子扔出去了幾米遠，參謀長連忙叫作戰參謀把行軍地圖拿過來，何奇、萬又麟等人把合水到寧縣的地形圖反覆看了又看，只有取道西華池才是最近的路線，並且道路平坦開闊，有利於行軍，但這也是兵家大忌，敵情不明，很容易遭到伏擊。但是何奇的48旅官兵經過幾天的折騰已經累得有氣無力，都想盡快找到一個地方好好休整一下，西華池這條大路便是最好的選擇了。

何奇心中暗想“兵者，詭道也，越是危險的地方越是安全！我就不信這個邪。”身為軍校高材生的何奇還不知道，他的這道命令很快就把他送上了一條不歸路。

解放軍炮兵部隊

何奇的一舉一動其實都在解放軍的嚴密監控之中，野戰軍首長判斷何奇部不會直接駐紮西華池，而是會駐紮在板橋與西華池以北地區，於是迅速作出軍事部署：新4旅、358旅進入西華池以北地區，獨1旅714團對板橋警戒，其餘部隊為預備隊，配置在孫家凹寨附近，警備第3旅向赤城方向警戒。

解放軍各部已經部署完畢後，何奇的48旅才疲憊不堪地趕來，但是他們卻徑直向西華池趕去。當何奇看到西華池的繁榮熱鬧景象時心中不禁大喜，立刻找了一個大酒樓就鑽了進去，48旅要在西華池城內過夜了。

彭德懷在指揮戰鬥

敵情有變，358旅旅長黃新廷、政委餘秋裡趕緊拉著隊伍往西華池趕去，於黃昏時分趕到西華池，偵察兵報告，何奇的48旅士兵正在生火做飯，黃新廷也下令358旅埋鍋做飯，吃飽了再打，順便等一下正在往這邊趕的新4旅。正在酒樓大吃大喝的何奇還不知道自己將要大難臨頭了，對不斷上報的敵情通報置之不理，好在其手下的團長仍然保持清醒，加強了部隊的警戒。

很快，解放軍358旅8團從西華池北側開始發起攻擊，槍炮聲頓時不絕於耳，何奇急忙拿起槍前去指揮戰鬥。由於解放軍缺乏對西華池地形的偵察，所以搞錯了主攻方向，何奇也因此幸運地保住了陣地。到了4日晚上，解放軍在仔細分析敵情和檢視地形後再次發起全線衝鋒。

解放軍向敵人發起衝鋒

358旅716團由西華池東側向新街方向突擊，715團沿舊城牆由西北向南進攻。這次的進攻收到了奇效，西華池的制高點堡子樓很快就被解放軍攻佔。在這裡解放軍可以居高臨下，控制整個城北，城內國民黨守軍被解放軍強大的火力壓制得抬不起頭，不得不向後節節敗退。解放軍很快就攻到了何奇的旅部。

何奇急得像熱鍋上的螞蟻，不斷地向胡宗南發報求援，然而外面的槍聲仍在不斷逼近，何奇把頭伸出窗外想要檢視一下敵情，這時一顆子彈嗖地飛了過來，不偏不倚正好打在了何奇的腦中央，何奇就這樣當場斃命。副旅長萬又麟迅速調整兵力部署，在飛機的支援下發起大規模反衝鋒，經過一番激戰總算是保住了西華池新街陣地。

國民黨軍頑強固守

從安陽撤退的國民黨第24旅接到胡宗南命令，也正在向西華池火速馳援。解放軍首長見敵人援兵已到，還有飛機助戰，再打下去將會非常不利，在消滅包括何奇在內的1500多人後就主動撤退了。西華池這一仗打得並不算好，雖然殲敵1500人，還擊斃了國民黨少將旅長何奇，但解放軍也傷亡1200多人。當西華池的戰報傳給彭德懷後，時任解放軍總參謀長的彭德懷當即就氣得暴跳如雷，拍著桌子狠狠地將張宗遜等人給訓斥了一番：“亂彈琴嘛，以1200人的傷亡換取殲敵1500人的戰鬥不是勝利，而是失敗，甚至可以說是一次完敗，跟胡宗南這麼拼下去，我們的這點家當經得幾回拼。”也難怪彭德懷發火，在陝甘寧解放軍的戰鬥歷史上，傷亡1200人可不是一個小數字，更何況當時敵我力量相當懸殊。

解放軍在召開戰鬥總結會議

參加西華池戰鬥的358旅、新4旅、警1旅都認識到了這一仗確實沒有打好，沒有摸清敵情，也沒有抓住戰機，才導致瞭如此巨大的傷亡，當部隊從隴東撤到富縣後，他們便召開了一場檢討會，彭德懷也在會上作了發言，已經消氣的彭德懷說道：“你們打得很勇敢，盡了最大努力，基本目的達到了，就是傷亡太重了，但一仗沒打好不要緊，就當給自己留下了一個血的教訓，就像毛主席說的，從戰爭中學習戰爭，現在的失敗是可以在將來換取更大勝利的。”參會的解放軍各級指揮員聽後都非常感動，更是受到激勵鼓舞，會議結束後又投入到了緊張而又殘酷的延安保衛戰之中了。