1942年春天，中國遠征軍入緬甸作戰後，日本東京大本營，正在醞釀一個通天計劃：攻略川陝，徹底打垮重慶政府。這個計劃最初是由華北方面軍參謀長安達二十三提出的，主要的目的就是攻佔陝西。反饋到東京之後，加上四川攻略，直接轉給南京，讓中國派遣軍總司令部研究。

先前建議攻打四川的總參謀長後宮群淳，對川陝攻略，持保留態度：他認為進行川陝攻略，需要動用大量的傘兵，按照日本傘兵部隊的實力，不足以支援如此大規模的作戰。

中國派遣軍總司令畑俊六的意見是：不能單獨進行陝西攻略，要將其納入四川攻略的一部分，否則毫無意義。他認為在陝西就有國民黨，又有共產黨，在滇緬公路被切斷的背景下，應該利用兩黨的衝突，而不是向該地區發動進攻，進而密切兩黨之間的關係。

各種意見反饋到東京陸軍參謀次長田邊盛武這裡，他認為：可以先拿出5個師團來攻打陝西，並認為有必要對陝西的重大城市進行長期佔領，以此威脅漢中和四川盆地切斷西北公路，最重慶政府施壓。

為此，田邊盛武專門飛到南京，和畑俊六，崗村寧次，阿南惟幾商議此事，最終計劃六月底提交陝西攻略計劃，9月份開始出兵入侵三秦大地。

岡村寧次的華北方面軍，在接受陝西工作任務後，也開始打起了小九九，他們另外盤算：拿下西安之後，直接進攻延安。

參謀長安達二十三，甚至已經制定了詳細的計：強渡黃河作戰，西安以東執行殲滅戰，寶雞天水蘭州實行追擊戰，隴海鐵路之戰，延安之戰。

舉足輕重的阿南惟幾，雖然不反對陝西攻略，但是他更希望同時進行四川攻略。

參謀本部的田中新一認為：單獨打一場陝西攻略戰，意義不大，所以他拿出一個預計進行5個月的川陝攻略計劃，建議專門組建一個方面軍，由岡村寧次出任司令官，率部從東北面攻入陝西，翻越秦嶺和大巴山，直下成都平原。

華中第11軍也歸該方面軍司令官指揮，同時將東北的第2師團調歸該方面軍，第16師團再次返回中國戰場，參加這一攻略。此外在臨時組成兩個軍，進攻第五戰區司令部所在的老河口，進行策應戰。

以第11軍，第3、6、13師團為主力，一舉突破第6戰區的防線，從宜昌方向進入四川，佔領重慶。最後以16個師團，兩個獨立混成旅，兩個飛行團的兵力，實施川陝攻略。

從田中新一的計劃上來看，這次兵力規模遠超太平洋戰爭，爆發之初的東南亞攻略。一旦實施，將是日本有史以來最大的一次作戰行動。

儘管計劃周密，佈置詳細，但是東條英機，對這個龐大的計劃，表示出了謹慎和懷疑的態度，為此他們又重新召開了一次參謀長會議。

新上任的第11軍高階作戰參謀藤原武認為：第十一軍所在的武漢地區，受到中國第五、第六、第九、三個戰區的包圍，在這樣的情況下，軍隊主力不應該，不顧三個戰區100個師兵力，而直接去攻打四川。這種做法太危險，弄不好，不但打不進四川，還有被中國軍隊包圍的危險。

9月3日，經過反覆的考慮，各種權衡之後，田中新一最終拿出代號為“5號作戰”川陝攻略計劃，預定於1943年春季發起總攻擊。為了實施這個計劃，中國派遣軍所統轄的部隊，由61萬增至97萬。關東軍從70萬人下降到40萬人。太平洋戰場上，南方軍從有34萬，下降到28萬。日本國內守備軍有53萬人，下降到50萬人。

由此可見，5號作戰計劃一旦實施，直接牽動了日軍的全身。