1942年4月初，日本的曼德勒殲滅戰開始了。飯田祥二郎跟隨牟田口廉也第18師團進入同古地區，跟隨其身後而來的還有日軍第56師團。

牟田，這個傢伙我們以前也提到過，他是挑起七七事變的禍首之一，後來被晉升為少將，擔任關東軍司令部第四軍參謀長，1941年春天出任第18師團長，太平洋戰爭爆發後，率領日軍攻打馬來西亞，現在又轉進緬甸作戰。

飯田的作戰計劃是：以第33師團為左翼，攻取仁安羌後向曼德勒以北一回。以第18、55師團為中路，直接進攻緬甸中部的交通樞紐曼德勒，與迂迴的日軍，一同將中英軍隊圍殲於此。第56師團為右翼，作為奔襲部隊佔領緬甸以北的臘戍地區，尋找機會攻入中國的雲南。

在日軍的攻勢下，西線的英國緬甸軍一路後退，被壓制在仁安羌一帶，仁安羌位於曼德勒西南217公里，伊洛瓦底江河畔，是緬甸重要的產油區。面對日軍凌厲的攻勢，英國人只能向中國遠征軍求救。

4月16日，英緬軍第1師進入仁安羌。第17師和裝甲第七旅進入仁安羌以東的地區，開始爆破當地的油田。

羅卓英和史迪威立即派孫立人的新38師趕赴仁安羌解圍。

在淞滬戰場上，孫立人受傷，到香港進行治療，出院之後參加了武漢會戰，後來奉命重組稅警總團，長時間在貴州練兵。1941年12月重新組建新編第38軍，歸張軫的第66軍指揮。

接到命令之後，他立即派出了劉放吾的第113團馳援英緬甸第1師。

而此時由東面殺來的，日軍第33師團作間河聯隊已經逼近仁安羌，將未來得及渡河的英緬甸軍第1師師部以及直屬部隊重重包圍，經過一番激戰，劉放吾在英緬甸軍裝甲部隊的協同之下，一度將日軍擊退。

孫立人立即又派陳鳴人的第112馳援，但是這個時候日軍第33師團的主力也趕到了。

由於整個戰局的惡化，孫立人無法得到第五軍的配合，只能率領部隊轉移。日軍隨之在4月21日佔領了仁安羌。而這個時候，英國人趁機向西北潛行撤入印度，留下來的中國軍隊直接陷入了急速惡化的戰局之中。

還有更壞的訊息，日軍第56團已經攻佔了臘戍，曼德拉丟失，密支也被佔領。

史迪威立即向遠征軍下令，讓其向印度撤退，司令長官羅卓英也同意。但是作為副司令長官的杜聿明，卻堅持撤回國。

甘麗初的第六軍和張軫的第66軍主力，還算幸運，雖然部隊被打的七零八落，但是還是有很多士兵，輾轉回到中國境內。但是，離日軍最近的戴安瀾第200師，餘韶的第96師，廖耀湘的第22師，孫立人的新編38師，想走就沒有那麼容易了。

杜垏明立即向他們下令：各自尋找路線，自行回國。

從後面的結果來看，這個命令是要命的。

密支被佔領之後，日軍切斷了中國遠征軍的歸國之路，杜垏明等人被迫轉入野人山，這是關於遠征軍敗走的最普遍的說法。

實際上，如果杜垏明想回國的話，最好的辦法就是集結部隊直接攻打密支，在那裡奪路而走，密支地區日軍守備軍有限，如果杜垏明強攻的話，未必不能衝過去。

但是事實總是出現弔詭之處，堅持回國的杜垏明沒有做這個選擇，而是避開了當面的日軍，丟下所有的火炮重武器，進入了野人山。

緊跟其後，嚴重的後果來了。

戴安瀾的第200師在掩護軍部轉移時，漸漸的與杜垏明軍部失去了聯絡，途中遭遇日軍的伏擊，當然腹部中彈，8天之後殉國。第200師殘部經南坎以西，艱難回到中國雲南。

餘韶第96師，也離軍部越來越遠，也僥倖退到國內。

孫立人第38師，沒有聽從杜垏明的命令，直接撤入印度。

廖耀湘的第22師，則完全進入了夢魘之中，他跟隨杜垏明的軍部行動，放棄所有的車輛和重武器，進入野人山，電臺中斷，面對毒蟲和猛獸，野人山中的遠征軍，迷失在廣袤無邊的原始森林之中。

第22師，不但沒有能回到中國，反而越走越遠，最後被一架美國運輸機發現，空投了事務和乾電池後，杜垏明才與重慶取得聯絡，得到命令仍舊是：向印度撤退。

杜垏明為何做出這樣的判斷，至今也沒有一個明確的解釋。