1939年11月，波蘭陷落不到兩個月，德國就決定繼續他們的閃電戰計劃，準備對英法兩國展開攻擊。其實在波蘭戰役中，德軍並非完全沒有損失，德軍失去了一個師的輕型裝甲坦克，四分之一的參戰飛機被毀。那時的德國坦克效能很不可靠，經常會被補給部隊和步兵佇列超越，經過思考之後，德軍最後決定到春天在對英法發動戰爭

1940年5月10日，德軍決定發起行動，德國的B集團軍率先侵入了荷蘭和比利時，裝備陳舊的荷蘭陸軍根本無力抵抗來勢洶洶的德軍。5月14日，德國要求荷蘭投降，雖然荷蘭已經表示了願意投降，但是德軍並沒有停止攻擊，依舊對荷蘭的鹿特丹進行了猛烈的轟炸，次日，荷蘭投降。

5月22日，在打下荷蘭後，德軍坦克部隊並沒有停下腳步，繼續向英法聯軍發起了進攻，英法聯軍被迫後撤到了布洛涅、加來和敦刻爾克港，此時，他們已經陷入了德軍的包圍。1940年5月25日，德軍佔領了布洛涅，形勢迅速惡化，英軍和法軍被逼上了絕路，只能接著往後撤，只能撤到了敦刻爾克港，而面對他們的是一望無際的海峽。

如今英軍唯一的生路就是從海上撤退，只有組織海上救援才能挽救英法聯軍，但是德國空軍依舊在繼續轟炸，地面部隊也逐漸向海岸英法軍隊靠攏。但是德軍的坦克兵已經非常疲憊，車輛也要進行維修，德軍決定裝甲部隊停止前進，打算等步兵過來以後再發起進攻，恰恰就是這段等待的時間，卻為英法聯軍留下了逃亡時間。

5月26日下午，英國高層決定執行發電機行動，將英軍從海上運回本土，這是一項幾乎不可能的行動，但英軍為了儲存實力，必須一試。第二天，由驅逐艦、拖船和客輪，拼湊成的救援船隊穿過了英吉利海峽，但是在德國空軍並沒有因為坦克部隊的休整而停下，他們依舊向碼頭和英軍進行狂轟濫炸，碼頭被炸得早已不能使用了，大船不能靠近海灘，軍隊無法登上船隻，只能用小船運輸，於是，英軍從本土徵用了成百上千艘的遊船、漁船和駁船，從英格蘭南部各個港口聚攏過來，許多船隻都是由船長們自己駕駛，浩浩蕩蕩的穿過英吉利海峽，向敦刻爾克奔去，被困在敦刻爾克的軍隊多達幾十萬，第一天只救下了不到8000人。

在一週時間裡，德國空軍得襲擊一直沒有停下過，英軍也投入了幾乎所有的戰鬥機，想在空中牽制一下德國空軍，即便如此，還是有七艘法國驅逐艦，六艘英國驅逐艦和二十多艘較小的戰艦被擊沉，在救援行動中，共665艘民用小船，有四分之一的小船沒能回來，這就是著名的敦刻爾克大撤退，英軍還是完成了這項不可能完成的任務。

經歷了長期的戰鬥，英軍雖然儲存了部分實力，但丟失了許多重武器，軍事實力遭到了削弱，而法軍遭受了更大的損失，法軍的兵力已經損失過半，但德軍還有92個師，以及數量眾多的坦克，法國已經岌岌可危了。

6月5日凌晨，德軍向法國本土發射了炮彈，起初法國軍隊的抵抗十分頑強，但是在強悍的德軍裝甲部隊的推進下，法國部隊無法抵抗這個龐大的戰爭機器，大批法國部隊只得投降，6月9日，德軍坦克已開到來塞納河邊，步兵幾小時後也將趕到，14日，德軍進入巴黎 ，德軍國旗在埃菲爾鐵塔上升了起來，巴黎人只能在震驚和恐慌中看著這一切。

德國的閃電戰計劃再次成功，在27內侵佔了波蘭，5天征服荷蘭，18天征服比利時，39天就佔領了曾經被稱為歐洲最強陸軍的法國，而且德軍及坦克的數量遠不如英法聯軍，卻以閃電般的速度，打敗了兩國聯軍，德國的軍事實力再一次讓人震撼，面對如此強大的德國，其他國家會做出哪些對策呢。