1946年，在宿北戰役中，華野雖然重擊了敵四路進攻軍中的一路，但並未改變其他三路咄咄逼人之勢，形勢依然十分嚴峻。

華野如何擺脫被動局面？

只有繼續打一個大殲滅戰，重擊敵軍。

權衡戰局，中共上下都瞄準了魯南。

進攻魯南的這一路敵軍，為敵整26師、整51師、整33師。其中，整26師及第1快速縱隊為蔣介石的嫡系部隊，由師長馬勵武指揮，全部美式裝備，是敵三個師中的主力。消滅了它，華東戰局即可好轉。

可是，整26師和第1快速縱隊是強敵，有戰鬥力，能去打它嗎？

粟裕認為打它，華野是有優勢的：一、它孤軍突出態勢，對它不利；二、它與整編59師有矛盾，一旦捱打，後者不會積極增援；三、先打強敵，我軍雖有不利因素但也有有利條件，特別是戰役一開始，華野就可集中27個主力團。這樣，以27個團打敵6個團，兵力4倍半於敵，佔有絕對優勢。

華野反常用兵，首先殲滅強敵馬勵武部的作戰部署由此確定。

1947年1月2日，魯南戰役開始發起。

參戰部隊一律夜行曉宿，隱蔽開進，前往指定地域集結待命，以一開戰即突然發起進攻，迅速包圍分割，各個殲敵。

不料，1師師長陶勇率部越過隴海路時，被敵空軍偵察發現。他連忙請示粟裕：“是否繼續晝夜兼程？”

粟裕回答：“繼續走。”

為什麼？

粟裕決定將計就計，造成敵人的錯覺。為此，他下令陶勇：“以營連為單位繼續白天行軍。”

馬勵武見此情景，分析說：“共軍一貫夜間行動，現在竟在白天行軍，共軍敗退山東，不堪再戰。”

結果，華野主力包抄過來，提前兩小時發起攻擊。經過一夜激戰，殲滅整26師師部及兩個旅大部，將整26部和第1快速縱隊包圍在一個狹小地區。

1月4日，華野對殘部發起總攻。

結果，在總攻開始前，天空突然雨雪交加，頓時坑裡積雪，道路泥濘難行。參謀請示粟裕：“計劃有無改變？”

粟裕果斷地說：“不變！這是天老爺幫我們的忙。雨雪交加，道路難行，把敵人的重灌備陷在那裡，就更難逃脫了。”

華野各部奉令冒雪攻擊，迅速全殲了號稱“國軍精華”的第1快速縱隊。

這時，馬勵武還畏縮在棗莊。

原來的作戰計劃並無攻擊棗莊之舉，只有打嶧縣的預案。粟裕只打下嶧縣不行，還要攻克棗莊，我才能改變戰局。因為棗莊是敵軍在魯南的重要據點之一，位於華野出擊方向翼側，如果不打下它，敵軍就能依託這個據點從側後攻擊華野。於是，粟裕決定繼續再戰，同時攻取嶧縣、棗莊。

1月9日晚，嶧縣戰鬥發起攻擊，華野只用了兩小時即全殲敵守軍，活捉敵中將師長馬勵武。這時，駐守棗莊的敵整51師，還在狂妄地自吹棗莊“固若金湯”。同時，敵整11師及整64師、整74師等強敵均已出動增援棗莊。

1月19日下午，粟裕下令華野對棗莊守軍發起總攻。到20日13時，全殲敵整51師師部及兩個團，活捉中將師長周毓英以下官兵3700人。華野一攻下棗莊，敵多路援軍竟然嚇得均不敢放膽前進。

至此，魯南戰役勝利結束。華野全殲敵整26師、整51師和第1快速縱隊共5.3萬餘人，活捉兩個中將師長，創造了華東戰場上一個戰役殲滅敵人數的新紀錄。毛主席兩次地致電陳毅、粟裕：

“棗莊攻克，51師全殲，甚好甚慰。望對有功將土予以嘉獎”。

“魯南勝利，局面開啟，我已奪取主動，敵已陷被動”。