在中東，利比亞總統卡扎菲名震一方。1969年靠著軍事政變，他從一個上校變成了軍方負責人。一夜之間，他登頂權利巔峰，控制議會、罷黜異己、培植心腹，他老道地執行新政策。儘管採用了鐵腕政策，利比亞卻迎來了穩定。這個國家盛產石油，上世紀七八十年代，透過兜售資源，卡扎菲賺的盆滿缽滿。

有了充足資金，他自然會擴大武裝。漸漸地利比亞國防軍成為了中東勁旅，他們全部蘇式裝備，一手的好武器。在物資補給方面，軍隊也有著充足保證，集權統治讓卡扎菲無比自信。站在主席臺上，一聲號令，便有數十萬軍人迎合。卡扎菲愛上了權力，他再也放不下來了。就這樣他走上了獨裁之路。

1990年，中東爆發了兩伊戰爭。許多難民流離失所，卡扎菲接機收留了不少人，為利比亞補充了勞動力，國家又得到了發展。一年之後，蘇聯解體，卡扎菲瞅準了機會，帶著鉅額資金，他要求手下前去挖人，就這樣，東歐各國的精兵猛將都被招納到了麾下。可是卡扎菲並不知道，自己也已被人盯上了。

兩極格局消失後，美國成為了唯一霸主。在他們眼中，卡扎菲是一個不安定的因素，此人擾亂了石油市場秩序，公然挑釁歐美，這是不可饒恕的。2003年，英美對伊拉克發動了打擊，對此卡扎菲隱隱感覺不安，於是他加強了身邊戒備，一批忠誠下屬被選了出來。

2004年，他結識了一位女護士，女護士名叫嘉莉娜。她來自基輔，是一名烏克蘭女孩。她曾經參加過蘇聯軍隊，身體素質頗為出色。彼時卡扎菲患上了嚴重的肺部疾病，在醫院中，他不得不待上三個月，這段日子裡，嘉莉娜每天都來照料。他們一同聊天，一起探討生活。卡扎菲沒有袒露自己的身份，直到病情痊癒，他突然告知了嘉莉娜，並希望帶她離開。

就這樣，卡扎菲帶著嘉莉娜回國了。二人感情和睦，雖是上下級，卻也如同父女，卡扎菲親切地稱呼嘉莉娜為金髮寶貝，在平日之中，他也非常寵溺，對於卡扎菲的好意，嘉莉娜深受感動。她自幼失去了父親，一直和母親為伴，如今卡扎菲聘用了她，自己也過上了好日子。2008年，嘉莉娜成為了卡扎菲的衛隊長。

她領著一眾美女特工，日夜陪伴在卡扎菲身邊。在外界，她們都非常神秘，許多人對這些美女保鏢的來歷感興趣，可他們都查不出情況。在卡扎菲眼裡，男人都是危險的，只有異性會互相體諒，這是他的直覺。不得不說，卡扎菲確實懂得人心，透過收買、拉攏，這些美女保鏢個個忠誠，經歷了一番訓練，她們都願意為他赴湯蹈火。

2011年，在美國的領導下，西方多國對利比亞採取了行動，歐美方面不斷派出士兵。從空中、地面、海上，他們發起了全方位的打擊。見此情形，卡扎菲被徹底激怒了，身為軍事狂人，他立刻宣戰。一夜之間，五十萬政府軍被召集起來，這個時候，美國人早就扶持了反叛軍，一些美軍軍官親自上場，他們指揮戰鬥，很快就打敗了卡扎菲。

7月，反叛軍兵臨城下，利比亞首都岌岌可危。自知無法阻擋，卡扎菲準備逃走，帶著一眾美女保鏢，他們躲到了城北。在幾間地下室中，卡扎菲指揮著戰鬥。到了八月，首都被攻破了。一樣望去滿大街都是反叛軍，他們不斷搜尋著卡扎菲，並擊斃了許多政府官員。卡扎菲無奈至極，他心中明白，一切都完蛋了。

他告訴嘉莉娜，要求她離開地下室，只要放下武器，換上便裝，這群女性不會受到任何懷疑。作為國家領袖，卡扎菲自己將會承擔一切罪責。在如此關頭，他做好了準備，聽到這些悲痛話語，女人們都哭了起來，嘉莉娜更是抱著卡扎菲，她不願意離開。二人相處了八年，他們積攢了深厚感情，向來形影不離。

10月22日，在躲藏了兩個多月後，卡扎菲還是被抓住了，他的美女保鏢們極力阻擋。在交火中，她們大多戰死，在這之中，也包括了嘉莉娜。看著嘉莉娜的屍骸，卡扎菲雙眼流淚。抱起一把衝鋒槍，他直接衝了出去，幾名士兵當即開槍，卡扎菲立刻倒在了血泊之中，一代梟雄，終究隕落了。