克里米亞半島的塞瓦斯托波爾要塞是最好的港口。蘇德戰爭爆發後，1941年9月，德國的三位名將之一曼施坦因，率領著第11集團軍，攻打了克里米亞半島。在將近兩個月的血戰後，他們攻下了克里米亞半島的大部分地區，剩下的就是堅固的塞瓦斯托波爾要塞了。

塞瓦斯托波爾要塞有12個永久的要塞群，裝備有雙聯裝305毫米超級重炮，射程高達44公里，是蘇軍最強的要塞炮。炮塔用了 200~300毫米厚的裝甲整體包裹，頂部的鋼筋混凝土厚度達到了3米到4米。在要塞的山地，還建有不計其數的暗堡以及火力點。駐守要塞的蘇軍人數高達2.3萬人，不管是武器裝備還是官兵的素質都特別強。

蘇軍的黑海艦隊在受到德軍炮兵和飛機的威脅後，就撤離了高加索地區，只留下幾艘戰列艦和巡洋艦，作為移動炮臺來支援要塞的防禦作戰。曼施坦因指揮第11集團軍，以及羅馬尼亞部隊，總計11個師，為了攻擊要塞裝備了280毫米超級重炮。

在1941年12月17日，德軍經過了充分的準備後，對要塞發起了第1波大規模的進攻。首先是重炮的飽和轟炸，然後是30軍和54軍分別從南北兩個方向猛烈攻擊要塞。蘇軍拼命死守要塞，雙方逐個碉堡反覆進行爭奪，特別是穿著黑色水兵服的蘇聯海軍，陸戰的戰鬥力特別強悍，視死如歸，贏得了"黑色死亡"的稱號。

當蘇德雙方在要塞激戰之時，蘇軍統帥部為了挽救克里米亞的局勢，還調集了軍隊在半島東部的刻赤半島登陸。曼施坦因害怕蘇軍前後夾擊，不得不停止攻擊要塞，全力對付刻赤半島登陸的蘇軍。蘇德雙方在刻赤半島激戰了5個月，直到1942年5月18日，蘇軍慘敗。

曼施坦因指揮隊以損失了7500人的代價，把蘇軍的44和51集團軍給消滅了，俘虜了蘇軍17萬，取得了以少勝多的驚人戰績。德軍在勝利之後，馬上班師，繼續進攻塞瓦斯托波爾要塞。這一次為了阻止蘇軍從海上增援要塞，曼施坦因又派了60多艘小型艦艇，從海上封鎖要塞，還有一個受過專門轟炸艦艇訓練的轟炸機聯隊，協助封鎖海面。

要塞北部是德軍的主攻方向，德軍展開了135個炮兵連，要塞南部是助攻的方向，配置的有81個炮兵連，1300多門大炮。除此之外，還秘密調集了三門超級巨炮。1942年6月6日，開始了第2次塞瓦斯托波爾要塞攻防戰。德軍首先用古斯塔夫超級重炮轟炸蘇軍的"庫拉貝"地下彈藥庫。直接命中了地下彈藥庫中部，引起震撼全要塞的大爆炸。

隨後古斯塔夫重炮沿著臨時鐵軌南下，攻擊斯大林炮臺，北部德軍炮兵，全面圍攻"高爾基1號炮臺"。610毫米的高爆彈頭傾瀉在"高爾基1號炮臺"上，生生將其4米厚的混凝土裝甲層給打碎了。雙方士兵甚至不斷髮起白刃戰和肉搏戰，德軍每佔領一個陣地都要付出巨大的傷亡。

6月13日，德軍攻佔了斯大林炮臺，17日德軍對高爾基1號炮臺發起總攻，1300多門火炮不間斷的轟炸炮臺，連續多日的轟炸，摧毀了所有的外圍陣地，炮臺頂部整個被炸開，炮臺號內的全部官兵全部陣亡。

6月21日德軍取得了重大進展，終於攻佔了高爾基一號炮臺。北部防線被德軍突破了一個缺口，南部防線在重炮和飛機的支援之下，德軍的第三十軍的三個師，同時從三個方向發起進攻，72師進攻"上坡高地"，107師進攻"禿鷲高地"，28師進攻"紅色高地"。

到18日170師首先奪取了禿鷲高地，21日72師拿下了上坡高地，28師連續拿下"荊棘山"以及紅色高地，和72師、107師勝利會師。在26日，佔領塞瓦斯托波爾要塞，全部的外圍防線，蘇軍退入內層防線，繼續抵抗。

6月30日開始，德軍調集包括三門巨炮在內的1300門火炮，對要塞內層市區進行飽和轟炸，整個要塞市區被炸成廢墟了。但要塞的地下還有一個巨大的地下城，蘇軍和市民躲避在地下城裡，基本上是安全的。

7月2日，南路德軍對內層市區發起了總攻，首先佔領了高爾基2號炮臺，3日德軍已經佔領了市區一半的區域。考慮到市民的安全，蘇軍終於同意投降，9.8萬蘇軍被俘，要塞防禦戰落下了帷幕。這一戰德軍陣亡了2.4萬人，付出了極大的傷亡代價，曼施坦因為此戰的功勳晉升為元帥。