華東戰區南面靠近長江，與國民黨統治中心寧滬杭地區隔江相望。津浦路、膠濟路、淮南鐵路穿梭其中，交通便利，人口密集，又與我晉冀魯豫解放區相鄰，戰略位置極其重要。

蔣介石在圍困中原解放區的同時。又集中了58個旅（佔其總使用兵力的1/3），準備採用由南到北，由西向東逐步壓縮的方針，進攻我華東解放區。

其中31個旅朝我蘇中，淮南，淮北三個解放區進攻。目的攻佔我華中首府淮陰，割裂開山東解放區和蘇中解放區的聯絡。

27個旅分別進攻膠濟鐵路和魯南地區，牽制我山野主力南下增援，佔領我蘇中解放區。消滅或者迫使蘇中我軍主力北撤。然後在山東與我軍主力決戰，佔領整個山東。

在這個戰略企圖裡面，如果國民黨軍隊先進攻我兩淮解放區是最危險的，因為他可以直接斷掉蘇中主力的後路。

為此在內戰開打之後，這個進攻方向蔣介石上來就用了最強戰力，國軍五大主力中的兩個，還有桂系的支柱戰力。即張靈甫整編74師和邱清泉第五軍加上桂系的鐘紀第七軍。

國民黨的企圖中央毛主席和華東軍區司令員陳毅都心知肚明。

6月26日，毛主席向華中分局發出電報命令：粟裕、譚震林率主力向西，主力不少於十五個團，限期15天內到達指定地點，強調你們一切聽陳毅舒同指揮。

同時陳毅也拍發電令：華中野戰軍主力西進淮南，集中陶勇王必成兩縱隊、五旅及謝祥軍縱隊在六合、天長之間整訓。

這是捨棄蘇中，保住兩淮和山東解放區，並且還要執行早前中央制定的外線出擊戰略，在交通線與戰略要地上與國民黨軍爭鋒相對，敵進我進。

保衛老解放區，開拓新解放區，也給被圍困的中原軍區部隊給予支援。消滅國民黨軍有生力量，遏制其進攻勢頭。並有可能重新把蔣介石重新拉到談判桌上。這樣的戰略安排確實氣勢恢宏，膽略過人。

粟裕作為一個從士兵，一步步成長為我軍的高階指揮，他有他獨特的戰爭思維模式和戰場推演能力。對敵我新形勢下的戰爭模式進行反覆思量。對我方作戰區域和作戰原則進行了認真的探索。

新形勢下的戰爭模式和以往已經有了很大的改變，國民黨現在擁有近430萬的軍隊，而且其嫡系部隊已經裝備了美械，我軍擁有127萬，擁有大片的解放區和人口數量，已經不是中央蘇區時的圍剿和反圍剿，而是擁有了廣闊地內線作戰戰場，這是對我軍極為有利的。

如果我軍向津浦路和徐州方向集結用兵，如果實現的確可以開啟南京的門戶，但因為我軍過早的集結會造成蔣軍更大的集結，在戰爭初期勝負未知，就是勝也要付出相當代價。

就淮南戰場而言淮南地區人口並不多，如華中野戰軍主力去淮南作戰，糧草軍需甚至支前民工均需由蘇中補給，將給初期作戰帶來很大困難。

其次我華中主力西進，蘇中可能被敵迅速佔領，而蘇中有人口九百萬，糧食產量佔華中總產量的五分之二，稅收佔一半，是支援戰爭的巨大力量，淪入敵手，將為敵所用，且政治影響對我不利。

最後與淮南之敵相比，蘇中之敵較弱。粟裕的考慮不能說沒有道理，他對全域性包括對區域性的思考也是符合實際的。

但這是事關全域性的變化，對中央來說，一旦決定內線作戰，就需要對全域性做新的部署安排。這就是推倒重來，需要慎重。

6 月29 日，粟裕先是說服華中分局的常委，然後華中分局全體上報中央和新四軍軍部建議:

在第一階段中， 華中野戰軍第一師和第六師仍留蘇中解決當面之敵，改善蘇中形勢與箝制敵人

在山東及太行完成第一階段任務後，華中野戰軍第一、第六師再加入蚌埠、浦口線作戰，完成第二階段任務。

毛主席接到粟裕的電報，對他的建議極其重視，次日就覆電華中：部隊繼續隱蔽於待機位置，聽候安排。

7月4日，他以中央軍委名義指示劉、鄧、陳及華中局：“先在內線打幾個勝仗再轉至外線，在政治上更為有利。”

其實粟裕已經不止一次提出這個內線作戰的意見，只不過被中央否決過。主席也在思考了，他作為統帥絕對要慎之又慎。他的一個決定都關乎我軍的生死存亡。明顯這封電報表明主席被粟裕說服了。粟裕可以暫時不用去淮南地區作戰了，而留在蘇中。

這樣佈局之下兩淮戰場，在戰爭初期就會面臨著極大的壓力，此時負責防禦的也只有淮南5旅,6旅和獨立旅合編成的新二師師長周駿鳴，副師長成鈞，只是不管是兵力數量，還是裝備火力都弱於敵。

淮南解放區與南京只有一江之隔，就像插在國民黨後背上的刀子，蔣介石要發動內戰，就必須把這個刀子拔掉。蔣介石想要打通津浦路，淮南鐵路也需要佔領淮南。

嚴峻的形式也讓軍區和新二師首長們感到了壓力。國民黨兩個軍和四個美械旅（師）呈鉗形攻勢向他們包圍過來。目的是佔領我盱眙和天長，並逼迫我軍主力決戰

因此淮南方面此希望。蘇中的12個主力團儘早進入淮南。但是他們得到的訊息是軍委同意粟裕同志的建議，蘇中主力將留在蘇中先打幾仗，再向西移師淮南，5旅三個團仍留在淮南牽制敵軍。

這樣一個新的變化，令他們是措手不及，如果說蘇中主力不來的話，他們就必須憑現在手裡所擁有的力量，進行重新的佈局。

只是國民黨軍隊已經不給他們調整的時間了。國民黨第五軍軍長邱清泉指揮該軍的三個師和整編74師58旅，向推土機一樣朝天長，盱眙推進。其餘兩個軍也向前推進，配合正面主力作戰。

7月12日西路的第5軍96師已經滁縣來安出發，邱清泉率領第四十五師和二百師居中，由六合。向竹鎮，八百橋一線進攻。整編74師第58旅，走東路佔領天長縣南面的樊家集。

一是獨立旅從左側狙擊邱清泉中路軍，保證5旅3個團向西路敵軍突擊。

二是由5旅主力向東出擊樊家集之敵，獨立旅則插入邱兵團的右側，將東路和中路兩敵隔離開來。

他們輕敵了，或者換句話說他們根本就不瞭解，即將面對的敵人是一個怎樣的對手，國軍五大主力中的兩個整編74師和第五軍。

7月13日晚，當五旅15團悄悄接近樊家集準備進攻，13團和14團隱蔽待命。只是15團的進攻被強大的火力狙擊，炮彈像長了眼睛一樣，在突擊部隊的前後左右炸起道道彈幕，人群往哪裡集中就有炮彈往哪裡落下來。15團團長李士懷也第一次和這樣的對手交手。國軍王牌果然有一套，不能再打了再打除了增加傷亡也沒有意義了。

58師看到我軍後撤，就立即跟上尾隨，成鈞看著15團未擺脫敵人，立即令13團14團聯合出擊掩護15團，雙方經歷一天一夜的戰鬥後，我方主動撤離。

邱清泉抓住機會令58旅和5軍主力200師攻擊天長，5軍45師攻擊汊澗鎮（屬天長），對新二師造成夾攻之勢。西路的96師朝盱眙攻擊過去。

這敵人比想象中的還要硬還要猛，火力強大，戰術動作標準，步炮協同更是讓人瞠目結舌。

我軍負責指揮守城的是成鈞，他命令15團要利用工事遲滯和消耗敵人，耗其銳氣以後，再利用13團和14團，相機選擇一路敵人打擊。

可是堅固的工事沒有擋住敵人，13團的修築的碉堡工事，被國民黨軍發射了裝有美國造的“長延期信管”炮彈，碉堡被擊中後會延遲幾秒然後爆炸，碉堡裡的人十死九傷，戰事進展的十分慘烈。

這幾天戰事的順利，讓國軍產生了輕敵了思想，整74師58旅一個營在沒有兩翼保護的情況下，孤軍深入攻擊張公鋪，結果被成鈞抓住機會，利用兩個團包圍了他。經過激烈的搏殺消滅了這個營。

可天長卻在敵人的攻擊下岌岌可危，我軍頑強防禦，戰士們死戰不退，南門陣地反覆爭奪。

巨大的傷亡讓新二師領導層意識到，這個戰場上他們人數和裝備全部是劣勢，這樣打下去除了消耗自己的力量不會有多大用處，不能打只能撤了。

撤退到三河北岸的成鈞心中一片悲涼，從來沒有打過這種窩囊仗。從來沒經歷過這樣的失敗苦澀之極。