經過兩年多的試點，隨著《網路平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）的頒佈，正式確立了無車承運的監管體系。未來，新業態下的網路貨運會如何發展與監管？

國務院在《關於促進平臺經濟規範健康發展的指導意見》中，明確提出網際網路平臺經濟是生產力新的組織方式，是經濟發展的新動能，倡導創新監管理念和方式，探索適應新業態特點、有利於公平競爭的監管辦法，鼓勵發展平臺經濟新業態。

網路貨運是網際網路與貨運物流行業深度融合的典型代表，其依託網際網路平臺匯聚大量物流資訊，通過大資料和雲端計算分析實現要素資源的精準配置、科學組織及合理排程，對優化市場發展格局、充分發揮平臺企業規模經濟效應、帶動行業集約化發展具有重要作用。

“無車承運人”的概念及沿革

“無車承運人”是由美國truck broker（貨車經紀人）這一詞彙演變而來，是無船承運人在陸地的延伸。“無車承運人”指的是沒有車輛但從事貨物運輸的個人或單位。

無車承運人依託移動網際網路等技術搭建物流資訊平臺，通過管理和組織模式的創新，集約整合和科學排程車輛、站場及貨源等零散物流資源，有效提升運輸組織效率，優化物流市場格局，規範市場主體經營行為，推動貨運物流行業轉型升級。據交通運輸部監測統計，自交通運輸部辦公廳於2016年8月26日釋出《關於推進改革試點加快無車承運物流創新發展的意見》（以下簡稱《試點意見》）以來，截至2018年11月，共有229家試點企業合計整合社會運力142萬輛，完成貨運量3.2億噸，比試點前提高車輛利用效率約50%，降低交易成本6%～8%，創新改革效果明顯。

目前，中國無車承運人的法律監管框架還有待逐步確立及細化。自《試點意見》釋出以來，國務院、交通運輸部、國稅總局等出臺了一系列無車承運方面的監管規定。經過兩年多的試點，隨著《網路平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）的頒佈，正式確立了無車承運的監管體系。

隨著《中華人民共和國電子商務法》《暫行辦法》等法規制度的出臺，《試點意見》中定義的無車承運人，被更名為“網路平臺道路貨物運輸”（以下簡稱“網路貨運”）。《暫行辦法》從明確“經營行為”入手，更準確地界定網路貨運的概念和法律定位，從而明確了政府管理的範圍邊界，也為行業企業“對號入座”、政府部門“審慎監管”奠定了基礎。

與早期僅規定提供“車找貨、貨找車”資訊服務的第三方物流平臺不屬於網路貨運經營範圍的概念不同，《暫行辦法》規定的網路貨運的概念還包含以下要素：一是以網際網路平臺為載體；二是以承運人身份承擔運輸責任；三是以運輸合同的方式委託實際承運人完成。也就是說，單純提供平臺為託運人和實際承運人撮合交易等資訊服務不屬於網路貨運範疇，既符合當前《中華人民共和國道路運輸條例》上位法的管理邊界，也對當前行業管理中由於邊界不清、概念混淆導致的監管難提供了判定標準，重點強調了“承擔承運人責任”。

在牌照監管方面，《暫行辦法》規定，從事網路貨運經營的，還應符合《網際網路資訊服務管理辦法》等相關法律法規規章規定的關於經營性網際網路資訊服務的要求，並具備相關線上服務能力。這也是網路貨運經營區別於普通貨運經營的重要特徵。在後續服務規範或配套制度中可能會對“線上服務能力”予以進一步明確。

在技術與資料監管方面，《暫行辦法》要求，省級交通運輸主管部門應按照相關技術規範的要求建立、完善並升級網路貨運資訊監測系統，實現其與網路貨運經營者資訊平臺的有效對接，並定期將監測資料上傳至交通運輸部網路貨運資訊互動系統。這延續了試點過程中執行監測分析的做法，有助於實現網上網下一體化監管，也對經營者的資訊化能力提出了相應的要求。網路貨運經營是“網際網路+”貨運物流的典型代表。

《暫行辦法》提出，鼓勵網路貨運經營者利用大資料、雲端計算、衛星定位、人工智慧等技術整合資源，順應行業發展趨勢。

網路貨運經營者應按照相關技術規範的要求將運單資料上傳至省級網路貨運資訊監測系統，利用省級網路貨運資訊監測系統對網路貨運經營者的經營行為進行資訊化監測。

同時，省級交通運輸主管部門應建立資訊通報制度，指導轄區內地方管理機構基於網路貨運經營者的信用等級和風險型別實行差異化監管，順應“網際網路+監管”以網管網的監管要求。此外，《暫行辦法》還要求，省級交通運輸主管部門應當定期將監測資料上傳至部網路貨運資訊互動系統，並與同級稅務等部門建立資訊共享機制。推進跨部門資料共享，有望從部門“單打獨鬥”逐步轉變為協同監管、“智慧監管”，創新行業監管方式。

在安全監管方面，《暫行辦法》明確要求網路貨運經營者應建立健全安全生產管理制度，落實安全生產主體責任，強化網路貨運經營者的承運人責任。《暫行辦法》明確要求經營者應對實際承運車輛及駕駛員資質進行審查，強化經營者的查驗責任；明確要求經營者應當遵守車輛裝載的要求，強化經營者的運輸組織責任。

同時，《暫行辦法》還要求經營者應當建立健全交易規則和服務協議、建立健全投訴和舉報機制，遵守國家關於網路和資訊保安的有關規定，並採取有效措施加強對駕駛員、車輛、託運人等相關資訊的保密管理。

在稅務合規方面，《暫行辦法》由交通運輸部與稅務總局聯合印發，進一步規範了與網路貨運經營相關的稅務合規要求。《暫行辦法》明確了網路貨運經營者應遵照國家稅收法律法規，依法依規抵扣增值稅進項稅額，不得虛開虛抵增值稅發票等扣稅憑證，並且要求網路貨運者按照《中華人民共和國稅收徵收管理法實施細則》記錄和儲存相關涉稅資料，確保資訊的真實性、完整性、可用性，進一步強調了網路貨運者的稅務合規責任。

《暫行辦法》進一步要求，經營者應當對運輸、交易全過程進行實時監控和動態管理，不得虛構交易、運輸、結算資訊。為規避虛開風險，特別要求網路貨運經營者不得虛構運輸交易相互委託運輸服務，這在一定程度上吸收了試點中的稅務問題和經驗，為規避網路貨運經營稅務風險奠定了基礎。

牌照

無車承運人試點工作於2019年12月31日結束。《暫行辦法》於2020年1月1日正式實施，屆時物流企業就可以申請“網路貨運”道路許可證。

根據交通運輸部國家稅務總局關於印發《網路平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》的通知，“試點企業可按照《辦法》規定要求，申請經營範圍為“網路貨運”的道路運輸經營許可；縣級負有道路運輸監督管理職責的機構應按照《辦法》，對符合相關條件要求的試點企業，換髮道路運輸經營許可證。

未納入交通運輸部無車承運人試點範圍的經營者，可按照《辦法》申請經營許可，依法依規從事網路貨運經營。”

雖然通知中明確規定未納入交通運輸部無車承運人的試點企業申請經營許可須“符合相關條件要求”，但也明確規定對符合相關條件要求的試點企業可以“換髮”道路運輸經營許可證。也就是說，從2016年試點開始，取得全國無車承運人試點的229家企業，甚至各省陸續開放的無車承運人第二批試點，大約353家企業，需要申請轉換成“網路貨運經營者”。

1.申請材料

《暫行辦法》放開網路貨運道路經營申請，參照無車承運人試點資質的要求，申請人需要準備：

（1）增值電信業務經營許可證或備案證明；

（2）技術部門架構及人員證明材料，包括身份證明、技術能力證明及工作合同等材料；

（3）網際網路物流平臺，即上述SaaS系統，承載實際承運人和貨主的移動網際網路應用程式的資訊內容和服務功能；

（4）資料庫需接入省級交通運輸主管部門監測系統，並按照相關技術規範的要求上傳運單資料，包括實際承運人、車輛、駕駛員的基本資訊，運輸起訖點、收發貨時間、貨類貨重、運輸費用、路橋通行費發票資訊等。

（5）網路資訊三級等保認證，主要就是安全保障，包括貨物和交易的安全保障、後續的服務、信用評價體系、人員安全管理、運維保障等等。

（6）網路平臺須具備評價、投訴等功能。網路貨運平臺應當建立對實際承運人的服務評價體系，公示服務評價結果，並建立投訴舉報機制。

2.審批流程

道路運輸經營許可證審批流程是：

（1）普通道路貨物運輸經營申請（填制《道路貨物運輸經營申請表》）。

（2）符合許可條件受理申請（錄入網路辦公系統）。

（3）部門負責人稽核材料報主要領導或分管領導審查。

（4）主要領導或分管領導審查同意審批。

（5）行政服務中心交通窗口出具列印《中華人民共和國道路運輸經營許可證》。

3.增值電信業務經營許可類別

根據《暫行辦法》第七條規定，“從事網路貨運經營的，應當符合《網際網路資訊服務管理辦法》等相關法律法規規章關於經營性網際網路資訊服務的要求，並具備與開展業務相適應的資訊互動處理及全程跟蹤記錄等線上服務能力。”

根據各網路貨運公司具體業務模式的不同，網路貨運公司在經營過程中可能涉及到《電信業務分類目錄（2015年版）》中規定的B21線上資料處理與交易處理業務和B25資訊服務業務，需要另行辦理相應的《增值電信業務經營許可證》。

B21線上資料處理與交易處理業務：

根據《電信業務分類目錄（2015年版）》的規定，B21線上資料處理與交易處理業務是指利用各種與公用通訊網或網際網路相連的資料與交易/事務處理應用平臺，通過公用通訊網或網際網路為使用者提供線上資料處理和交易/事務處理的業務，主要包括交易處理業務、電子資料交換業務和網路/電子裝置資料處理業務三大類。其中，交易處理業務、電子資料交換業務與網路貨運的關聯程度最大。

我們理解，網路貨運公司是通過網際網路平臺承接貨物運輸，然後通過網際網路交付實際承運人，而且因為須對貨物交付承擔責任，從而需要實時獲取貨物運輸的各種資料，因此與B21類中的交易處理業務、電子資料交換業務密切相關。且B21線上資料處理與交易處理業務包括撮合託運人與與實際承運人之間達成交易，協助雙方完成費用支付、保險、交易評價等功能，構成第三方交易平臺，從而需要辦理B21類《增值電信業務經營許可證》。

B25資訊服務業務：

根據《電信業務分類目錄（2015年版）》的規定，B25資訊服務業務是指通過資訊採集、開發、處理和資訊平臺的建設，通過公用通訊網或網際網路向用戶提供資訊服務的業務。資訊服務的型別按照資訊組織、傳遞等技術服務方式分類，主要包括資訊釋出平臺和遞送服務、資訊搜尋查詢服務、資訊社群平臺服務、資訊即時互動服務、資訊保護和處理服務等。

其中，資訊釋出平臺和遞送服務是指建立資訊平臺，為其他單位或個人使用者釋出文字、圖片、音視訊、應用軟體等資訊提供平臺的服務，平臺提供者可根據單位或個人使用者需要向用戶指定的終端、電子郵箱等遞送、分發文字、圖片、音視訊、應用軟體等資訊。就網路貨運業務而言，與B25類中的資訊釋出平臺和遞送服務也存在密切關聯。

如前所述，根據《網際網路資訊服務管理辦法》的規定，如果網路貨運公司從事的是非經營性網際網路資訊服務，只要辦理網際網路資訊服務備案即可；只有提供經營性網際網路資訊服務的才應當取得《增值電信業務經營許可證》。

網路貨運公司是通過網際網路平臺承接貨物運輸，然後通過網際網路交付實際承運人，而且因為須對貨物交付承擔責任，從而需要實時獲取併發送貨物運輸的各種資料提示託運人，應當辦理B25類的《增值電信業務經營許可證》。

如果網路貨運公司利用網際網路平臺APP釋出廣告，並向廣告發布方收取廣告費用，亦構成提供經營性網際網路資訊服務，應當辦理取得B25類的《增值電信業務經營許可證》。

綜上，如果網路貨運公司的實際業務模式涉及增值電信業務的，則需要辦理相應的《增值電信業務經營許可證》。由於《電信業務分類目錄》中對增值電信業務的分類並不十分明確，實踐中對於增值電信業務的劃分也存在一定爭議，網路貨運業務作為新業態，在經營中會有何種發展亦難以預計，為降低違規風險，需就自身的業務模式與當地通訊管理部門進行充分溝通。

資料合規

如前述，《暫行辦法》要求，省級交通運輸主管部門應按照相關技術規範的要求建立、完善並升級網路貨運資訊監測系統，實現其與網路貨運經營者資訊平臺的有效對接，並定期將監測資料上傳至交通運輸部網路貨運資訊互動系統。

第十八條進一步規定，“網路貨運經營者應按照《電子商務法》《稅收徵收管理法》及其實施細則等法律法規規章的要求，記錄實際承運人、託運人的使用者註冊資訊、身份認證資訊、服務資訊、交易資訊，並儲存相關涉稅資料，確保資訊的真實性、完整性、可用性。前款所指交易資訊包括訂單日誌、網上交易日誌、款項結算、含有時間和地理位置資訊的實時行駛軌跡資料等。網路貨運經營者應對運輸、交易全過程進行實時監控和動態管理。”

因此，網路貨運企業的必然涉及個人資料、交易資料、稅務資料、地理資料等多項資料採集、儲存、管理和使用。這一方面對網路貨運企業的資料合規管理提出了要求，例如資料的收集，個人資訊和地理資訊的訪問控制，防止未經授權的安全機制建立等，各平臺應按《網路安全法》和《網路安全等級保護條例》等配套條款的規定，落實企業資料合規管理責任。

另一方面也對網路貨運企業的資料業務、甚至資料資產運營提供了可能。雖然中國《網路安全法》並未明確資料財產權的，僅在競爭法層面上進行保護，但網路貨運平臺收集的資料經過加工處理，具備經濟利益，能夠帶來競爭優勢也是業內共識。例如，承運人的駕駛行為、駕駛習慣對車險、健康險等保費的影響；貨運車輛運輸資訊對交通路線規劃的影響；車輛故障、油耗、保養等資料對不同型別車輛銷售的影響等。網路貨運平臺可對該等資料享有財產性權益。

稅務監管

《暫行辦法》明確了網路貨運經營者應遵照國家稅收法律法規，依法依規抵扣增值稅進項稅額，不得虛開虛抵增值稅發票等扣稅憑證，並且要求網路貨運經營者按照《中華人民共和國稅收徵收管理法實施細則》記錄和儲存相關涉稅資料，確保資訊的真實性、完整性、可用性，進一步強調了網路貨運者的稅務合規責任。

經營者應當對運輸、交易全過程進行實時監控和動態管理，不得虛構交易、運輸、結算資訊，為規避虛開風險，特別要求網路貨運經營者不得虛構運輸交易相互委託運輸服務，這為規避網路貨運經營稅務風險奠定了基礎。

1.油費、路橋費抵扣

國務院於2016年8月8日釋出的國發〔2016〕48號《國務院關於印發降低實體經濟企業成本工作方案的通知》（以下簡稱“48號文”），即指出“推動無車承運人業務加快發展……較大幅度降低企業物流成本”。業內亦廣泛認為，網路貨運主要解決實際承運人運輸成本無法進項抵扣的問題。

在國稅局和交通部隨後釋出的國稅總局2017年第30號（以下簡稱“30號文”）、稅總函〔2017〕579號文（以下簡稱“579號文”）中，解決了無車承運人增值稅進項抵扣不足的關鍵問題，實現了貨運小規模納稅人異地代開增值稅專用發票的目的。根據579號文，試點企業可以為貨物運輸業小規模納稅人，也就是平臺會員可以通過平臺承攬的貨運業務代開3%的專用發票，作為增值稅扣稅憑證抵扣進項。國稅局和交通部2017年第66號公告又繼續推進高速公路通行費增值稅電子發票，解決路橋費進項抵扣問題等。

2.勞務抵扣

勞務運輸進項抵扣目前還沒有全國統一的解決方式。因目前網路貨運平臺以承運方的身份承運業務，需要開具相對應的運輸發票給託運人，但以無車承運方式進行業務運輸的個體司機無法給平臺開具相應的進項抵扣發票。在試點中，各地稅務機關嘗試了不同方式，以解決網路貨運所涉及的勞務費用抵扣問題。

（1）代辦模式

無車承運人試點企業開票時，由中介機構見證，由中介把資料過濾梳理後傳送到稅務局前臺，並提供代辦服務，最後由稅務局開出增值稅發票。

（2）代開模式

代開模式是稅務局和無車承運試點企業之間互聯，中間無需中介。對於已經取得試點的無車承運人平臺，在驗證個體運輸戶的身份資訊、運輸資質、運力資訊、交易資訊的真實性後，由平臺代個體運輸戶到平臺所在地稅務局繳納稅款，並開具3%的增值稅專用發票，最終藉此獲得進項稅抵扣。代開試點企業的資料直接連線稅務局的資料庫，資料上傳後，稅務局把開票指令反饋給企業，後由試點企業代開發票業務。

（3）網路貨運2.0模式

2018年8月，江蘇省稅務局發出《網際網路物流平臺企業從事貨物運輸交易撮合業務代開增值稅專用發票試點實施辦法的通知》，同意獲批網上稅務代徵試點企業除可以擁有“稅務大廳延伸點”功能外，還能就平臺上的撮合業務、車貨匹配業務代開發票，即在代開模式的基礎上，擴充套件了試點企業的業務模式。獲批網上稅務代徵試點的無車承運平臺公司，無需中介，在驗證個體運輸戶身份資訊、交易資訊、運輸資訊等資訊真實性以後，幫助個體承運人（司機）代開出3%稅率的增值稅專用發票。託運人和試點企業可以合法獲得勞務費用的增值稅進項進行抵扣，從企業的運輸成本中扣除，從而降低託運人和試點企業實際稅負，並消除試點企業的稅務風險。

3.稅務監管風險

因無車承運在試點推進過程中，也發生了某些試點企業鑽稅收漏洞的情況，以致於開票成為了某些試點企業的主營業務。這是由於各個地方的增值稅返利標準不統一，造成了很多無車承運人到返稅高的地區去註冊公司，並在全國各地設立了註冊公司。由於稅收窪地的情況客觀存在，這本來屬於合理的稅收流動，但某些試點企業通過虛構運輸業務、虛報運費等方式，套取發票的情況屢見不鮮，給合法經營埋下了巨大隱患。

根據36號文的規定，無車承運模式下，試點企業賺取的是運輸差價，無論是向託運人，還是向實際承運人收取的服務費，都應該作為價外費用，按照10%繳納增值稅。

此外，579號文規定，試點企業代開專用發票不得收取任何費用，否則不得作為試點企業。而《暫行辦法》第二十四條也規定，“網路貨運經營者發生虛開虛抵增值稅發票等稅收違法違規行為的，稅務部門按照《中華人民共和國稅收徵收管理法》等有關法律法規規定處理。”虛開增值稅專用發票等導致的違法違規行為會導致刑事責任。

綜上，對於各試點企業以及隨著《暫行辦法》的實施而取得網路貨運資質的企業來說，守法合規經營，才是長久之道。

作者 | 李力

作者介紹：李力律師現為觀韜深圳辦公室的合夥人，他具有科技與法律的複合背景，曾協助客戶取得網路預約計程車許可證和無車承運人試點資格，長期關注並研究資料相關的資料合規、監管等法律業務。他主要執業領域為網際網路、醫療器械、媒體娛樂、文創設計、生物製藥等科技與設計公司的智慧財產權、資料合規和爭議解決等。Email：[email protected]

此文系作者個人觀點，不代表物流沙龍立場