訴狀送達早於立案時間，“穿越式調解”認可年息73%違約金，確認欠款約8000萬，累計還款2億，超額查封、凍結逾4億……凡此種種，河南省濟源市的一起民事調解和執行案遭質疑。

濟源市綠城置業有限責任公司（以下簡稱“綠城置業”）是知名民營企業，2018年以產值1.79億元，繳稅3549萬元位居該市“納稅前30強”。但短短一年內，在當地法院的“調解、執行、超額查封”中，這家優質民企瀕臨倒閉。

2013年4月8日，濟源市中級人民法院作出民事調解書，確認原告鄧某義、被告綠城置業及第三人田景霞、田冰心就股東資格確認糾紛達成調解協議。

調解書的主要內容是：綠城置業、田景霞、田冰心連帶支付鄧某義在東方國際專案的投資款2959.03萬元及稅後收益5500萬元；鄧某義放棄要求確認其在該專案24.5%股權的要求；調解書明確了支付期限與違約責任：如未按期支付，則自違約之日起，每日向鄧某義支付應付未付款項的千分之二作為違約金。

達成調解後，綠城置業、田景霞、田冰心積極履約。至2015年10月，已先後以現金向鄧某義支付本金2959.03元，稅後收益2687.98萬元，尚欠2812.02萬元。若按調解書確定的日息千分之二標準計算違約金，綠城置業、田景霞、田冰心還需承擔高達1.2億元的違約金。

此時，房地產市場銷售嚴重下滑、綠城置業資金鍊斷裂，無力以全現金方式繼續支付，於是協商以一半優質房源、一半現金的方式支付剩餘借款及違約金，遭到鄧某義拒絕。

2014年7月14日，濟源市中院立案執行。綠城置業尋求調解“以房抵債”仍遭堅拒。

2019年3月1日，經河南省高階人民法院裁定移送，由焦作市中級人民法院下達《執行通知書》。3月6日，焦作市中院裁定查封綠城置業名下市值300餘萬元的3套房產，同時查封田景霞、田冰心個人賬戶存款102萬元和市值1865萬元的4套房產。次日，焦作市中院凍結綠城置業銀行存款人民幣1億元。

2天后，綠城置業即以價值5億的商鋪資產為擔保，向焦作市中院提交了還款承諾。但2019年4月，焦作市中院再度作出執行裁定，查封了綠城置業名下市值3億元的320餘套房產。

2019年7月30日，焦作市中院向田景霞、田冰心等發出《限制消費令》，將兩人納入失信黑名單。10月30日，該院未經定向詢價和網路詢價，即對查封財產強行委託評估以啟動拍賣程式。

至此，綠城置業、田景霞、田冰心合計被凍結、查封逾4億財產，導致該公司無法正常經營，停工停薪，數百名員工家庭陷入生計困難。

綠城置業與鄧某義之間的糾紛始於2009年。

當年底，由綠城置業開發的學區樓盤“東方國際公館”在濟源大道繁華地段開工。

此前，專案負責人田景霞與鄧某義等3人簽訂協議，約定共同出資組建公司開發該專案。

2009年8月，該專案地塊被濟源市立奇置業摘得。同月，以立奇置業為控股股東的綠城置業註冊成立，同時委託田景霞作為專案負責人，全權負責該專案的開發建設與對外合作。

其時正是房地產業高歌猛進之時，毗鄰濟源市第一中學的東方國際公館專案銷售火爆。鄧某義等的1.06億元出資也如期到位，其中鄧出資2959.03萬元。

3年後的2012年9月，田景霞協議受讓立奇置業持有的綠城置業51%股權，由其女田冰心擔任法定代表人並持股。

2012年12月，鄧某義等3人致函綠城置業，要求將登記在田冰心名下的股權變更至3人名下。

田景霞認為，當初四人約定合資成立的新公司並未成立，實際競拍成功並實施專案開發的是綠城置業，因此，鄧某義等三人的出資應視為借款。

雙方由此反目。迅速激化的矛盾使得東方國際公館專案一度停工，導致欠薪民工與購房群眾上訪，成為濟源市的一個維穩難點。

2013年，鄧某義向濟源市中院提起股東資格確認糾紛之訴。迫於經營困難和維穩壓力，綠城置業一方和鄧某義達成調解。

繼之而來、逐步升級的強制執行讓綠城置業迅速陷入銷售停滯、經營困難，瀕臨倒閉。

讓綠城置業和田景霞難以理解的是：即使按照調解書確認的天價違約金，案涉剩餘欠款和違約金不過1.2億，為何仍要在已凍結1億元銀行存款，提供了5億元財產擔保的前提下，執意超額查封市值3億元的在售和在建房產？

該案調解與執行中出現的問題引起了多位知名法學家的關注。

2019年12月9日，中國法學會民法學研究會副會長、中國人民大學法學院教授、博士生導師楊立新，中國法學會民事訴訟法學研究會副會長、北京大學法學院院長、博士生導師潘劍鋒，中國法學會民法學研究會副會長、清華大學法學院教授、博士生導師崔建遠對該案給出了法律論證意見。

法學家們論證認為，該案中，濟源市中院作出調解書認可違約金日息千分之二，即相當於年息73%，超過《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》所允許的民間借貸最高利率（36%）2倍。根據民事訴訟法第96條關於“調解協議的內容不得違反法律規定”的規定以及《最高人民法院關於人民法院民事調解工作若干問題的規定》（以下簡稱《調解規定》），該調解書違反了法院調解的合法原則。

論證意見指出，如此畸高的違約金也不符合《最高人民法院關於當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導意見》的規定。該規定第6條明確指出：“在當前企業經營狀況普遍較為困難的情況下，對於違約金數額過分高於違約造成損失的，應當根據合同法規定的誠實信用原則、公平原則、堅持以補償性為主，懲罰性為輔的違約金性質，合理調整裁量幅度，切實防治以意思自治為由而完全放任當事人約定過高的違約金。”

該案的調解程式也被指違法。《立案審批表》顯示，該案於2013年1月25日立案，但早在1月16日，法院已經收取鄧某義繳納的案件受理費202977元。1月24日，法院已經將起訴書送達綠城置業及田景霞、田冰心。該案調解期間，濟源市中院未通知當事人及第三人，臨時變更了合議庭組成人員。相關程式明顯違反了《調解規定》《最高人民法院關於人民法院立案工作的暫行規定》及《訴訟費用交納辦法》的規定。

據此，法學家們認為，根據民事訴訟法的規定及最高法關於適用民訴法的司法解釋，法院應當依職權主動提起再審，或經檢察監督，進行再審。

法學家們認為，該案中焦作市中院的執行也存在多處違法。該院於2019年3月1日下達的《執行通知書》未明確給付數額、期限以及延遲履行利息，違反了最高法關於適用民訴法的司法解釋；明顯超標超額查封、凍結財產；未及時解除與已履行義務範圍價值相當的財產查封，則違反了《執行規定》和最高法《關於民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》。

此外，在被執行人積極履行給付義務，並提供了充足有效的擔保且已足額查封、凍結財產的情形下，焦作市中院仍將其列入失信被執行人名單，下達《限制消費令》，違反了《最高法關於限制被執行人高消費及有關消費的若干規定》和《最高法關於公佈失信被執行人名單資訊的若干規定》。

三位法學家聯署的《法律意見書》指出，根據民事訴訟法第225條的規定，焦作市中院應當撤銷或者改正違法執行行為，維護被執行人的合法權益，維護法律尊嚴。